每經(jīng)記者  李文藝

        上市公司高管是干什么的？答：為上市公司謀利！

        但日前發(fā)生在中國知名食品企業(yè)——雙匯發(fā)展的“投票門”事件卻給出了另類答案：為了高管的私利，不惜損害上市公司的利益。

        面對這項遲到近一年的“棄權(quán)議案”，小股民無力作為，基金忍無可忍，以超過億股的反對票將其集體否決，雙匯發(fā)展由此被推到信披違規(guī)、治理缺陷的風(fēng)口浪尖。

        3月4日，有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》透露，雙匯高管正在就此問題與證監(jiān)會溝通。一邊要安撫基金情緒，另一邊要向監(jiān)管層交代，忙碌的雙匯高管可能沒有想到當(dāng)初的“擅自行動”會換來如此結(jié)局。

        經(jīng)計算，被雙匯發(fā)展放棄受讓的10家公司股權(quán)均是非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜，轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)的市盈率僅為9倍，市凈率為1.3倍，正是低廉的轉(zhuǎn)讓價格暴露了高管鋌而走險背后的真實原因。  

再涉信披問題

        2009年上半年已經(jīng)完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2010年2月雙匯發(fā)展（000895，收盤價50.66元）才召開董事會決議  “要不要放棄對這部分股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)”，3月3日才開股東大會審議此項議案，遲到了近一年的時間。當(dāng)然，如果一切順利的話，外界可能永遠也不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“秘密”。數(shù)十家持有雙匯發(fā)展的基金到場參會，并不約而同地投票反對，才讓該事件浮出水面。

        根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，是對上市公司信披的基本要求。很顯然，在去年上半年進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙匯發(fā)展并沒有及時進行董事會表決和召開股東大會，也沒將此事披露給投資者。

        其實，這已不是雙匯發(fā)展第一次被外界詬病信披存在問題。就在去年底，媒體揭露高盛減持雙匯發(fā)展股份一事，上市公司也是在事發(fā)兩年后才予以披露，由此涉嫌虛假披露。

        除了信披問題，機構(gòu)否決遲到的棄權(quán)議案讓“已完成”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入了尷尬——是否具有合法性？上海昆明律師事務(wù)所律師樂立斌告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，若有優(yōu)先受讓權(quán)的股東表示放棄這一權(quán)利，一般情況下會出示一份書面文件，表示放棄。如果雙匯發(fā)展當(dāng)時并沒有出示相關(guān)文件，而對方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么公司股東有權(quán)提起訴訟，請求轉(zhuǎn)讓無效；如果雙匯發(fā)展已出具了書面文件，但內(nèi)部卻沒有履行法定程序，那么公司治理可能就有問題。

9倍PE出售  券商稱“低廉”

        為什么董事會全票通過的議案，會遭到股東集體反對？雙匯發(fā)展到底該不該放棄這10家公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)？

        據(jù)了解，本次被股東轉(zhuǎn)讓的10家公司主營均為肉類、肉類制品的生產(chǎn)銷售或相關(guān)包裝材料的生產(chǎn)銷售。雙匯發(fā)展目前在10家公司的持股比例從20%~63.35%不等。值得一提的是，在2008年，10家公司全部盈利，利潤額在396萬元到5924萬元之間。如注冊資本為1.95億元的上海雙匯大昌有限公司，2008年實現(xiàn)凈利潤5924萬元，凈資產(chǎn)收益率為24%；漯河匯特食品有限公司2008年實現(xiàn)1595萬元凈利潤，凈資產(chǎn)收益率為25%。雙匯發(fā)展目前在這兩家公司的持股比例分別為60%和20%，如果受讓股權(quán)，雙匯發(fā)展的持股比例將提升至73.96%和70%。

        參考2008年業(yè)績，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這10家公司本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的凈利潤為7548.6萬元，超過雙匯發(fā)展2008年凈利潤的10%，考慮到其中一家公司并非以現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓，而另外以現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓的9家公司股權(quán)，交易價格只有6.15億元，對應(yīng)市盈率為9.15倍，對應(yīng)市凈率為1.32倍。

        申銀萬國在其報告中，以“低廉”來形容這一轉(zhuǎn)讓價格。既然能以如此低的價格購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，那么上市公司管理層為何要選擇放棄呢？

高管層與中小股東爭利

        公開資料顯示，若雙匯發(fā)展放棄優(yōu)先受讓權(quán)，接手這部分股權(quán)的將是公司實際控制人羅特克斯有限公司（以下簡稱羅特克斯），包括雙匯發(fā)展董監(jiān)高人員在內(nèi)的101名公司員工，間接持有ShineC31.82%股權(quán)，而ShineC又100%控股羅特克斯。

        由此不難理解，如果上市公司受讓這部分股權(quán)，高管層能分享到16.37%的利益，而如果讓羅特克斯受讓，那么高管層則可分享到31.82%的利益，所以上市公司董事會放棄優(yōu)先受讓權(quán)的決議遭到了股東們的堅決反對。更有意思的是，在2010年2月召開的董事會上，投票贊成雙匯發(fā)展放棄優(yōu)先受讓權(quán)的7名董事中，除3名獨立董事外，其余4人全部間接持有ShineC股權(quán)，即都是羅特克斯的間接股東，那么對于董事來說，存在巨大的利益沖突，究竟是維護上市公司的利益，還是維護自己的私利？

        高管層的行為已經(jīng)作出了回答：上市公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)，由羅特克斯承接該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由此，才發(fā)生了董事會全票通過，卻遭到股東會85％反對的局面。此時投資者不禁要問，這樣的董事會和高管層，還能代表全體股東的利益嗎？



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