每經(jīng)記者  馬宇飛

　　  距離本屆深國商（000056，收盤價10.34元）董事會任期結(jié)束已過去兩月有余，但公司新一屆董事會選舉卻遲遲未見行動。

        今年1月26日，深國商曾公告稱，公司本屆董事會任期于2010年3月6日屆滿。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，凡持有深國商總股份3%以上的股東均可在2月1日前提名新董事候選人，然后董事會提名委員會將對提名人選及其自行搜尋人選進行資格審查，并最終由董事會確定具體的候選人名單，再提交股東大會審議。

        雖然公司在公告中指出“對董事候選人進行資格審查并確定董事候選人名單需要一定的時間”，但分析人士表示，按照正常情況這一流程多則十幾日，從2月1日拖至現(xiàn)在仍未有結(jié)果是不合常理的。

        深國商此番董事會換屆選舉為何遲遲不見動靜呢？《每日經(jīng)濟新聞》就此展開了調(diào)查。

鄭康豪的“拖延戰(zhàn)術(shù)”？

        “應(yīng)該是公司各方利益還沒有調(diào)整到位。”深圳一位資深投行人士給出了他的看法。

        該投行人士稱，上市公司董事會換屆一般事前便已達成默契，整個換屆選舉就是按部就班地走流程；而只有當公司各方利益調(diào)整沒有到位時，才會出現(xiàn)董事會換屆遲緩的現(xiàn)象。

        記者注意到，在深國商當前的利益格局中有一奇特現(xiàn)象：即大股東百利亞太公司的實際控制人張晶早已萌生去意，但礙于收購時的不減持承諾難以脫身；而另一方面，覬覦深國商的深圳皇庭地產(chǎn)董事長鄭康豪則苦于無法從張晶手中接盤?？芍^是“想走的走不了，想進的進不來”。

        據(jù)了解，2009年5月4日，深國商發(fā)布權(quán)益變動報告，原大股東馬來西亞和昌父子將所持3026.41萬股B股，以1.05億港元悉數(shù)出售給張晶控制下的百利亞太公司。張晶承諾，在未來12個月內(nèi)不減持上述受讓股份。

        半年后，百利亞太提出擬對深國商進行重組。但該消息公告僅數(shù)日后，張晶卻出人意料地將所持百利亞太51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭康豪，深國商的實際控制人由此變?yōu)猷嵖岛馈?br />
        張晶此舉實質(zhì)上違背了其半年前作出的不減持承諾，因而遭到深交所嚴厲譴責并要求交易雙方立即整改。迫不得已，2010年1月14日，鄭康豪和張晶簽署協(xié)議，將百利亞太51%的股權(quán)回售于張晶。

        “顯然，就鄭康豪而言，要想入主深國商，只有等到今年5月4日承諾期滿后，才能從張晶手中買回百利亞太股權(quán)。但若上市公司新一屆董事會選舉在此之前舉行，鄭康豪這個潛在實際控制人無疑只能‘作壁上觀’了。”上述投行人士分析稱。

        他指出，正是考慮到這一點，深國商董事會換屆遲遲未見動作不排除是鄭康豪和張晶特意安排的“拖延戰(zhàn)術(shù)”，其目的就是為保證完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鄭康豪能夠順利進入深國商董事會。

        對于上述說法，深國商董秘曹劍在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時并未正面回復(fù)。他表示，目前上市公司尚不知曉鄭康豪和張晶雙方具體如何安排。

早已“暗渡陳倉”

        盡管董事會換屆和股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未有動靜，但鄭康豪介入深國商的腳步并沒有停止。

        2010年1月21日，就在鄭康豪被迫“吐回”控制權(quán)后僅一周，深國商公告稱，1月12日上市公司接到ASIAVESTCAPITALLIMITED（南亞基金）通知，其已于2009年12月19日與鄭康豪控股的皇庭國際集團有限公司簽署了《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向皇庭集團轉(zhuǎn)讓其所持POWERLANDHOLDINGSLIMITED（以下簡稱PHL）已發(fā)行的全部股份，并已于2010年1月初完成上述股份過戶手續(xù)。

        公告顯示，PHL的主要資產(chǎn)為深圳融發(fā)投資有限公司  （以下簡稱融發(fā)公司）40%股權(quán)，該公司為深國商旗下晶島購物中心項目的項目開發(fā)公司，另外60%股權(quán)為深國商持有。通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鄭康豪間接擁有融發(fā)公司40%股權(quán)。

        這還只是個開始。

        2010年2月12日，深國商披露稱，融發(fā)公司與深圳泛華工程集團有限公司（以下簡稱泛華公司）的工程款項糾紛，近日經(jīng)雙方友好協(xié)商達成和解。值得注意的是，此前曾有媒體報道稱，鄭康豪與泛華工程的關(guān)系并不簡單。

        據(jù)了解，泛華公司為晶島項目的建設(shè)施工方，因融發(fā)公司在晶島項目竣工后仍拖欠其5.3億元工程款項，且未支付每月應(yīng)補償給泛華公司的管理費用及工人誤工費等費用，導(dǎo)致泛華公司于2009年12月正式起訴融發(fā)公司。

        根據(jù)雙發(fā)達成的和解協(xié)議，在2010年9月30日前，融發(fā)公司將分五期付清97%的所欠工程款。同時，融發(fā)公司承諾，將以晶島項目進行融資或向銀行貸款取得的資金，或?qū)⒕u項目銷售取得的資金，優(yōu)先用于支付泛華公司的工程款、補償款和利息；否則，泛華公司有權(quán)向法院申請強制執(zhí)行。

        一位曾與深國商多次接觸的律師表示，上述協(xié)議的實際結(jié)果是，融發(fā)公司此后的所有現(xiàn)金收入都將優(yōu)先支付給泛華公司償債；而通過這樣的安排，與鄭康豪有千絲萬縷聯(lián)系的泛華公司，將大大加強對融發(fā)公司的控制力。

◆記者調(diào)查

入手晶島項目的“如意算盤”

        不難看出，鄭康豪此前的每一步動作都瞄準了融發(fā)公司；而融發(fā)公司的唯一資產(chǎn)，便是晶島購物中心項目。市場普遍認為，鄭康豪積極介入深國商的主要原因，正是看中了晶島購物中心項目的發(fā)展?jié)摿Α?br />
        據(jù)了解，晶島購物中心地處深圳市福田CBD中心區(qū)。該項目官方網(wǎng)站顯示，晶島購物中心占地4.2萬平方米，建筑面積達13.8萬平方米。在2009年年報中，深國商稱晶島購物中心項目已基本完成了主體工程結(jié)算和竣工驗收的準備工作，正在進入房產(chǎn)證辦理、精裝修和招商等相關(guān)工作。公司預(yù)計，晶島購物中心項目將在2010年底前完成招商工作，并于2011年1月開始正式營業(yè)。

        不過，記者近日實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管項目主體外表裝飾絢麗，但其內(nèi)部卻是一片狼藉，砂漿、鋼材以及設(shè)備四處堆放，裸露的水泥柱子和墻面表明，所謂精裝修顯然尚未進行。

        另一方面，此前有媒體質(zhì)疑，晶島購物中心目前尚未辦理預(yù)售證和房產(chǎn)證，使得其招商工作無法展開。對此，曹劍回應(yīng)稱，晶島項目是只租不賣的，因此只能辦理整體的房產(chǎn)證，而不會辦理預(yù)售證。

        “如果一切順利，預(yù)計房產(chǎn)證在一個月后會辦理下來。”曹劍表示。

        那么，這樣一個房產(chǎn)證尚未辦理、內(nèi)部裝修尚未展開的項目，究竟能為深國商帶來什么呢？鄭康豪又是看中了什么呢？

        由于晶島購物中心尚未正式營業(yè)，目前無法得出其具體的營業(yè)狀況，只能通過區(qū)域普遍租金收入水平來推算。

        業(yè)內(nèi)頗有名氣的新恒迪商業(yè)地產(chǎn)顧問機構(gòu)總經(jīng)理陳良軍告訴記者，目前深圳CBD一帶的大型購物中心平均每平方米的月租金收入約100元。“按照這個標準計算，晶島購物中心的建筑面積為13.8萬平方米，月租金收入為1380萬元，年租金約為1.66億元。”

        假定晶島項目在2011年正式營業(yè)并取得相同業(yè)績；而截至2009年底，晶島項目的建筑成本高達13.48億元，目前以存貨的形式計入財務(wù)報表，按照相關(guān)會計要求，在項目正式營業(yè)后將按主體工程33年的時限轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)折舊，每年折舊費約為4000萬元。減去上述折舊費用后，預(yù)計晶島項目明年利潤大約為1.26萬元，由于深國商只持有晶島項目60%股權(quán)，對應(yīng)利潤為7560萬元。

        按照目前深國商2.21億股的總股本計算，相當于該股2011年的每股收益為0.342元，對應(yīng)截至周五10.34元的收盤價，其動態(tài)市盈率約為30.23倍。在全部A股商業(yè)百貨上市公司中，估值處于中游的水平。

        從估值角度看，即便晶島購物中心開業(yè)，深國商當前的吸引力也一般。不過，一位分析師認為，鄭康豪介入深國商可能并非簡單的二級市場考慮。

        他表示，值得注意的是，由于晶島項目的土地購得較早，地價成本十分便宜。

        記者注意到，在深圳市規(guī)劃和國土資源委員會網(wǎng)站上，最近一塊地理位置不如晶島項目的福田CBD土地拍賣最終成交價為9.85億元，每平方米成交價為12.18萬元。

        按照上述地價水平，占地4.2萬平方米的晶島購物中心僅土地資產(chǎn)重估價值便高達51.16億元，加上13.48億元的建筑成本，整體資產(chǎn)重估價值約為64.64億元，深國商對應(yīng)資產(chǎn)估值38.78億元。“減去2009年年報中13.17億元負債后，深國商剩余凈資產(chǎn)價值為25.61億元。而到周五收盤，深國商的B股和A股總市值為16.67億元。遠遠低于上市公司資產(chǎn)重估價值。”上述分析師稱。



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