每經(jīng)記者  馬宇飛

        今年4月24日，西水股份（600291，收盤價10.05元）發(fā)布公告稱，將出資5.62億元收購惠州市榮通實業(yè)公司（以下簡稱榮通實業(yè)）和北京四海華澳貿(mào)易公司（以下簡稱四海華澳）持有的領(lǐng)銳資產(chǎn)管理公司（以下簡稱領(lǐng)銳資產(chǎn)）合計3.59億股，占其總股本的18.622%。

        然而近日有知情人士向  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者報料稱，領(lǐng)銳資產(chǎn)的大部分股東均與西水股份實際控制方“北大青鳥系”關(guān)系密切，如交易對手之一的榮通實業(yè)，其兩位自然人股東——黃琳清與邱心如為夫妻關(guān)系，而邱心如目前在“青鳥系”的子公司擔(dān)任高管，與西水股份可謂“系出同門”，但公司在收購報告中對上述情況只字未提，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

一筆蹊蹺的收購

        西水股份曾是“明天系”旗下上市公司，其第一大股東為北京新天地互動多媒體技術(shù)公司。2008年，“明天系”將北京新天地90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了正元投資，而正元投資的實際控制人正是北大青鳥集團(tuán)。

        不過，在“青鳥系”入主后，西水股份主業(yè)萎靡的窘境仍未得到改善，只是依靠不斷出售持有的興業(yè)銀行（601166，收盤價23.37元）股權(quán)，獲取巨額投資收益。今年4月13日，西水股份披露2009年年報稱，公司去年實現(xiàn)3.57億元凈利潤，賬面貨幣資金達(dá)5.51億元，但其中大部分都來自于出售興業(yè)銀行股權(quán)的收益。

        盡管現(xiàn)金流充足，但西水股份并不愿向投資者分紅。公司在年報中稱，保留現(xiàn)金是為參與興業(yè)銀行配股，以及補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款。

        但事實顯然并非如此。4月24日，距離年報披露剛過去不久，西水股份便發(fā)布收購公告，分別以3.13億元、2.49億元收購榮通股份和四海華澳持有的領(lǐng)銳資產(chǎn)10.363%、8.259%股權(quán)，總計投入5.62億元。

        是什么原因讓西水股份在短時間內(nèi)突然改變主意，耗費(fèi)巨資收購領(lǐng)銳資產(chǎn)？

涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易

        資料顯示，被收購的領(lǐng)銳資產(chǎn)成立于2006年12月，共有上海博投眾人眾環(huán)保科技、榮通實業(yè)、信達(dá)地產(chǎn)、北京元慶吉商貿(mào)、北京明德廣業(yè)投資咨詢、北京天浩世紀(jì)電氣系統(tǒng)等9個股東。

        公司表示，此次股權(quán)收購可提升盈利能力，增強(qiáng)未來發(fā)展?jié)摿?，并稱與榮通實業(yè)和四海華澳沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購不存在關(guān)聯(lián)交易。

        但實際上，在2008年“青鳥系”入主西水股份時，就曾披露正元投資的控股股東為上海北大科技實業(yè)有限公司，主營業(yè)務(wù)為對外投資，其核心資產(chǎn)便包括領(lǐng)銳資產(chǎn)，當(dāng)時持有10.36%股權(quán)。

        前述知情人士透露，上海北大科技實業(yè)隨后將持有的領(lǐng)銳資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了榮通實業(yè)，而榮通實業(yè)則是“青鳥系”設(shè)立的殼公司。

        據(jù)了解，榮通實業(yè)注冊地位于廣東省惠州市，注冊資本100萬元，股東為兩位自然人，其中黃琳清持有90%股權(quán)，邱心如持有10%股權(quán)。

        經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證，邱心如目前擔(dān)任惠州市北大青鳥光電有限公司的副總，該公司的前身正是“青鳥系”曾經(jīng)控制的另一家上市公司麥科特光電（000150）。而在北大青鳥集團(tuán)網(wǎng)站2007年4月份發(fā)布的  “祝四月份青鳥壽星們生日快樂”的文章中，邱心如榜上有名，其工作單位正是麥科特光電。

        隨后記者電話聯(lián)系上邱心如，他證實與黃琳清確為夫妻關(guān)系，而榮通實業(yè)持有的領(lǐng)銳資產(chǎn)股權(quán)是從上海北大科技實業(yè)收購而來的。但當(dāng)記者追問起榮通實業(yè)當(dāng)初的收購資金來源時，邱心如卻以電話里無法確認(rèn)記者身份為由，拒絕了采訪。

        “連交易對手都是自己同系公司的高管，怎么能說不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？”上述知情人士質(zhì)疑道。

        有意思的是，除了榮通實業(yè)外，領(lǐng)銳資產(chǎn)其余股東同樣與  “青鳥系”有著千絲萬縷的聯(lián)系。

        資料顯示，上海博投公司的法定代表人為蒙朝暉，此人為北大青鳥集團(tuán)日語課總監(jiān)，并歷任北大青鳥天橋、青鳥商用有限公司系統(tǒng)集成事業(yè)部總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)。

        而北京元慶吉商貿(mào)曾在2008年7月北大青鳥環(huán)宇股東青鳥軟件22％股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件中出現(xiàn)過，據(jù)信披原文顯示，“元慶吉商貿(mào)擁有實益權(quán)益之股本由許振東先生、徐祗祥先生及張永利先生就青鳥集團(tuán)合資格雇員之利益作為信托人以相等股份持有”。

        此外，北京明德廣業(yè)投資咨詢目前持有西水股份第一大股東正元投資12％股份；信達(dá)地產(chǎn)原來也是北大青鳥系下屬公司，目前西水股份的第一大股東正元投資持有其6.56％股權(quán)，為其第三大股東；北京天浩世紀(jì)電氣系統(tǒng)公司辦公地點則在燕園三區(qū)青鳥辦公大樓四層。

評估增值疑云

        更讓市場不安的是，被收購的領(lǐng)銳資產(chǎn)并非一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但西水股份卻甘愿花大價錢予以收購。

        公告顯示，截至2009年，領(lǐng)銳資產(chǎn)的總資產(chǎn)達(dá)到24.86億元，凈資產(chǎn)達(dá)到19.37億元，但營業(yè)收入僅為3059.25萬元，凈利潤為428萬元；而2010年一季度，領(lǐng)銳資產(chǎn)更是虧損了523.64萬元。按照2009年的盈利計算，西水股份收購的市盈率高達(dá)700倍。但就是這樣一家虧損企業(yè)，經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值猛增至30.3億元，增值率高達(dá)56.83%，折合每股1.57元。

        公司解釋稱，評估增值的主要原因是領(lǐng)銳資產(chǎn)持有各種金融股權(quán)，其中持有天安人壽保險公司20％股權(quán)，持有天安財險公司5.57％股權(quán)。此外，領(lǐng)銳資產(chǎn)已簽署增資協(xié)議，擬對江西國際信托投資公司增資20％，存在巨大潛在收益。按照西水股份收購18.622%股份計算，相當(dāng)于間接持有天安人壽3.72%股權(quán)、天安財險1.04%股權(quán)。

        那這些金融股權(quán)能值5.62億元嗎？實際上，領(lǐng)銳資產(chǎn)剛于去年11月份取得天安財險股權(quán)。當(dāng)時天安財險近50%的股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售，其整體評估價值為40.4億元。按照這一標(biāo)準(zhǔn)計算，天安財險1.04%股權(quán)對應(yīng)的價值僅為4200萬元。

        此外，天安人壽為天安財險的參股子公司，業(yè)績表現(xiàn)一直差強(qiáng)人意。數(shù)據(jù)顯示，2009年1~11月，天安人壽的原保費(fèi)收入為3.38億元，遠(yuǎn)低于同業(yè)水平。

        而更具爭議的，是對江西國際信托增資權(quán)利的評估。深圳某投行人士認(rèn)為，增資權(quán)利僅僅是一個  “門檻”，但并不是實際擁有股權(quán)，一旦江西國際信托增資，領(lǐng)銳資產(chǎn)就要按照約定的比例出錢認(rèn)購；而領(lǐng)銳資產(chǎn)如果現(xiàn)金不足，西水股份作為股東就要按股權(quán)比例幫其補(bǔ)足資金。“到頭來還是要西水股份再出一次錢。”

        長城證券并購部總經(jīng)理尹中余也認(rèn)為，增資權(quán)利不應(yīng)作為資產(chǎn)評估增值的理由，他更指出，江西國際信托作為國企，如果其增資權(quán)利隨便被評估，且認(rèn)為存在“巨大潛在收益”，豈不是意味著國資的流失。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日（6月18日）多次致電西水股份，希望就隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、資產(chǎn)評估增值是否合理等疑問采訪公司，但截至記者發(fā)稿，公司電話始終處于無人接聽狀態(tài)。



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