每經(jīng)記者  馬宇飛

        在誘人的高鐵項目即將帶來豐厚回報之際，中國北車（601299，收盤價5.08元）卻主動將蛋糕切走一塊拱手送人。

        2010年8月11日，公司披露公告稱，擬將IPO募投項目“時速350公里動車組制造平臺建設項目”的實施主體由全資子公司北車長春軌道客車集團有限責任公司  （以下簡稱長客集團）變更為控股子公司長春軌道客車股份有限公司  （以下簡稱長客股份）。該募投項目預計在明年6月竣工建成。

        資料顯示，中國北車目前合計持有長客股份87.44%股權(quán)，另外五家公司持有剩余的12.56%股權(quán)。

        這意味著原本由上市公司100%“獨食”的募投項目收益，卻要變成六家公司“合吃”。此舉被市場質(zhì)疑為有損上市公司股東利益之嫌。

百億高鐵蛋糕待吃

        中國北車的招股說明書顯示，“時速350公里動車組制造平臺建設項目”總投資20.53億元，擬使用募集資金13.12億元，為其最大IPO募投項目，建成后將形成年新造時速350公里動車組576輛的生產(chǎn)能力。

        上市公司稱，該項目經(jīng)濟效益良好，投資內(nèi)部收益率達14.43%（稅后），投資回收期為9.98年（稅后）。

        一位接近中國北車的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，上述募投項目主要是為擴充時速350公里動車組的產(chǎn)能。他表示，國內(nèi)動車組的時速正由200公里向350公里發(fā)展，而中國北車手上握有大量訂單，擴張產(chǎn)能有助于實現(xiàn)業(yè)績釋放。

        據(jù)申銀萬國測算，目前中國北車在手訂單超過1400億元，其中時速350公里動車組的訂單金額就高達近800億元。

        某不愿具名的券商軌道設備研究員也認為，“這塊高鐵大蛋糕，就是北車未來幾年間的最大看點和利潤源?！?br/>
        更為誘人的是，距離“吃蛋糕”的時間正漸行漸近。中國北車最新披露稱，目前除污水處理站待開工、牽引試驗線正在進行主體施工外，“時速350公里動車組制造平臺建設項目”包含的其他建設內(nèi)容都基本完成或者處于收尾階段，計劃在2011年6月份前完成項目竣工驗收工作。

        “中國北車將由此迎來爆發(fā)式增長。”上述研究員表示。

        申萬預計，隨著今明兩年動車組進入密集交貨期，中國北車2010、2011年的收入增幅將接近50%。

蹊蹺的變動

        然而，蛋糕還沒端上，吃蛋糕的人卻意外增加了。8月11日，中國北車突然發(fā)布董事會預案，擬將上述募投項目的實施主體由全資子公司長客集團變更為控股子公司長客股份。公司表示，該項議案將交由8月26日舉行的股東大會審議。

        公開信息表明，長客股份成立于2002年3月，目前總股本為11.1億股。其中中國北車直接持有3.91億股，占比35.20%；同時通過長客集團、及另一家全資子公司長春軌道客車裝備有限責任公司分別持股1.76億股、4.04億股，占總股本的15.82%和36.42%。三家公司合計持股比例達到87.44%。

        另一方面，吉林省金豆實業(yè)集團有限公司、今創(chuàng)集團有限公司、江蘇聯(lián)合投資有限公司、中鐵科學技術(shù)開發(fā)公司和吉林延邊林業(yè)集團敦化林業(yè)有限公司等合計持有剩余的12.56%股權(quán)。其中吉林省金豆實業(yè)集團一家便持股1.07億股，占到總股本的9.68%。

        “蛋糕還是那一塊，吃的人卻多出了5個，而且一共要拿走12.56%，你說上市公司股東是虧還是賺？”在某著名網(wǎng)站的股吧中，有投資者對中國北車此舉提出了質(zhì)疑，認為這有損害上市公司股東利益之嫌。

        北京某重倉中國北車的機構(gòu)也有同樣的擔憂。該機構(gòu)的研究員指出，按照募投項目年新增21.6億毛利潤計算，5個少數(shù)股東將分走大約2.71億元的毛利潤?！耙灾袊避?009年年報來看，公司凈利潤約占毛利潤的四分之一，即2.71億毛利潤對應近7000萬元凈利潤，相當于影響每股收益8厘錢。”

        值得注意的是，參股長客股份的5家少數(shù)股東可謂來頭不小。

        據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其中持股最多的吉林省金豆實業(yè)集團涉足工業(yè)、地產(chǎn)、建筑裝飾等多個領域，集團董事長金明南還擔任長春市人大常委。而該公司與今創(chuàng)集團等同為中國北車的零配件供應商。

公司解釋仍存疑點

        對于慷慨分蛋糕的行為，中國北車解釋稱，由于公司先后獲得490列（8輛為一列）高速動車組訂單，對生產(chǎn)規(guī)模的要求越來越高，為了使長客股份能夠利用長客集團已有的資產(chǎn)，盡快開展高速動車組的生產(chǎn)，擴大生產(chǎn)規(guī)模，公司決定對長客股份和長客集團進行重組。

        重組完成后，長客集團將予以注銷，其所有資產(chǎn)和人員注入長客股份，包括“時速350公里動車組制造平臺建設項目”。

        公司稱，除實施主體調(diào)整外，上述募投項目的建設內(nèi)容、建設地點等其他事項均保持不變，不影響募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

        但顯然，中國北車在解釋中并未提及股權(quán)稀釋的問題。

        除此之外，長客股份和長客集團的重組也充滿疑問。

        招股說明書提及，長客集團是在中國北車上市前一年即2008年緊急成立，注冊資本4.8億元，主營業(yè)務包括鐵路客車、動車組、城市軌道車輛及相關部件產(chǎn)品的研發(fā)、設計、試驗、制造、服務等。

        與長客集團主營業(yè)務幾乎完全相同的長客股份成立于2002年，在長客集團設立之前便已是中國北車兩大動車組生產(chǎn)基地之一。

        這就難免讓人生疑，中國北車當初為何不直接將“時速350公里動車組制造平臺建設項目”放入長客股份，而要單獨設立一家業(yè)務完全相同的新公司來運營？而且在招股說明書中，中國北車從未提及長客集團未來或有重組的風險；但卻在上市大半年后，突然宣布將對其進行重組，這其中又有怎樣的玄機呢？

        就上述種種疑問，《每日經(jīng)濟新聞》曾多次致電中國北車，但公司證券事務代表時景麗以不接受電話采訪為由拒絕說明，僅表示公司不會做損害股東利益的事情。

信息披露不全

        還須要指出的是，長客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍存有很大變數(shù)，但中國北車在公告中卻并未提及。

        2009年12月30日，上市不久的中國北車發(fā)布公告稱，將用募集資金向包括長客股份在內(nèi)的IPO項目實施公司增資，并置換預先投入的自籌資金。其中對長客股份的增資金額為7.32億元。

        今年2月10日，中國北車再度發(fā)布增資公告，擬向長客股份等數(shù)家子公司增資，其中對長客股份增資額為3億元。

        而到今年4月29日，中國北車卻披露，由于長客股份對于注資的內(nèi)部審批程序尚未完成，注入該公司的募集資金尚未到位。

        由于長客股份并非由中國北車100%控股，因此增資一事勢必涉及5家少數(shù)股東。如果采取同比例增資，則5家少數(shù)股東也需要按比例掏錢認購；如果為中國北車單獨增資，其持有的長客股份股權(quán)比例將上升；而如果中國北車單方面增資，而持股比例不變，則其中將涉及國資流失問題。

        顯然，長客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍是霧里看花，而公司對此也是三緘其口，當記者將上述問題拋給多為券商研究員時，他們大都表示不清楚具體情況。

        但能夠看清楚的是，在今年七月初曾大量發(fā)布利多報告的研究員們，對于中國北車自切蛋糕送人一事突然集體失聲。同時，中國北車的股價卻在7月26日達到本輪反彈高點后逆市下挫。

        更值得注意的是，大智慧超贏數(shù)據(jù)顯示，自7月26日以來，中國北車的資金一直處于流出狀態(tài)，主力持倉比例不斷下滑。



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