每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

        在黃光裕與陳曉陣營忙著四處“拉票”時(shí)，股東投票顧問機(jī)構(gòu)也沒有閑著，開始向搖擺不定的股東提建議。

        昨日（9月14日），繼獨(dú)立投資顧問GlassLewis表態(tài)支持國美董事局之后，另一家機(jī)構(gòu)股東投票顧問ISS也做出表態(tài)，建議股東投票支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。

投票顧問機(jī)構(gòu)當(dāng)“參謀”

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，對于9月28日國美股東特別大會決議案的1、2、3項(xiàng)，ISS稱：“貝恩顯然對公司五年計(jì)劃的發(fā)展有重大貢獻(xiàn)，減少執(zhí)行董事的席位將對董事會有益。”

        對于第4項(xiàng)決議案，ISS表示，“我們不太清楚為什么黃（光裕）于2010年5月支持一般授權(quán)，但其后又要求公司撤銷授權(quán)。”但I(xiàn)SS也表示，ISS通常只支持累計(jì)新股發(fā)行量限制在現(xiàn)有發(fā)行股本的10%或以下的授權(quán)。

        “從與管理層的溝通中我們了解到，管理層認(rèn)為保留一般授權(quán)，使公司具備融資的靈活性以支持營運(yùn)和資本開支對公司至關(guān)重要。但I(xiàn)SS所持的一貫觀點(diǎn)是，這樣的一般授權(quán)如被行使，將實(shí)質(zhì)性地?cái)偙」蓶|的股份。”ISS表示。

        針對決議案5、6、7、8，ISS給出如下分析建議：1.現(xiàn)有管理層提出了具體的五年計(jì)劃；2.鄒（曉春）提出的相應(yīng)的計(jì)劃并不比公司提出的計(jì)劃更好或更令人信服這一事實(shí)；3.如果陳（曉）和孫（一丁）被撤銷董事席位，董事會的組成將發(fā)生重大變化這一事實(shí)；4.黃（光裕）就貝恩董事所采取的行為對公司和所有股東的利益造成損害?；谝陨线@些考慮，ISS建議國美股東這樣投票：贊成決議案1、2、3、4；反對決議案5、6、7、8。

        此前，GlassLewis建議股東贊成1、2、3項(xiàng)決議案；反對其余5項(xiàng)決議案。

        記者注意到，與GlassLewis報(bào)告不同的是，ISS對于國美是否增發(fā)授權(quán)的問題上也存在分歧。ISS也并不支持國美董事局可以增發(fā)20%股份的一般授權(quán)；GlassLewis則支持此前股東大會通過的賦予董事會的一般授權(quán)，“維持增發(fā)新股的靈活性”。

        對此，國美相關(guān)人士表示，ISS的內(nèi)部指引一向?qū)Τ^10%的一般授權(quán)提出反對建議，因此上述建議在預(yù)料之中。

        針對上述報(bào)告，國美發(fā)言人稱，繼GlassLewis有力的支持建議后，管理層非常高興再得到ISS對現(xiàn)任管理人員的支持。管理層認(rèn)為一般授權(quán)給予公司在必要時(shí)刻的融資靈活性，有信心股東會認(rèn)同。

意在影響部分機(jī)構(gòu)

        “國美董事局此時(shí)拋出這一建議，意在影響部分機(jī)構(gòu)投資者的投票意向。”并購專家冀書鵬表示，這些第三方機(jī)構(gòu)只是提出建議，并沒有相關(guān)的內(nèi)容來支持這些建議。

        相關(guān)資料顯示，ISS（InstitutionalShareholderServicesInc）是全球領(lǐng)先的面向金融市場參與者的代理咨詢和公司治理解決方案提供商，專門向基金大戶提供投票指引。

        社科院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，ISS對股東大會通知（ProxyStatement）中所提出的議案進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)做出贊成還是反對的判斷。判斷標(biāo)準(zhǔn)其實(shí)很簡單，就是能否提高股東的價(jià)值。

        不過，仲繼銀也指出，在國外，個(gè)人投資家是否行使表決權(quán)完全可以自己決定，機(jī)構(gòu)投資家并不代表自身的利益，而是代表著其背后會員的利益，所以往往采納ISS等外部機(jī)構(gòu)的建議。

        機(jī)構(gòu)投資者相關(guān)人士表示，很顯然，投票顧問機(jī)構(gòu)此時(shí)“一邊倒”的言論是試圖影響二級市場，進(jìn)而影響持有國美股權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度。

        仲繼銀認(rèn)為，通常投票顧問機(jī)構(gòu)的建議可能對類似于養(yǎng)老金基金、社?；鸬耐顿Y機(jī)構(gòu)有影響，因?yàn)檫@些投資者均為長期持有國美股票，而對于二級市場的短期貨幣基金投資者影響并不大。

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，目前持有國美股權(quán)的大機(jī)構(gòu)分別為：普信4.97%、富達(dá)（香港）4.38%、摩根士丹利4.02%、摩根大通3.41%、施羅德1.39%等。

股權(quán)爭奪進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期

        據(jù)悉，目前開始投票的機(jī)構(gòu)投資者不多，更多機(jī)構(gòu)仍在觀望。國美發(fā)言人曾對外表示，公司已與持有國美42%股份的機(jī)構(gòu)投資者交流過，而目前陳曉也已經(jīng)回到國美的日常工作中。

        雖然投票顧問機(jī)構(gòu)一致支持國美董事局，但是貝恩轉(zhuǎn)股似乎已“箭在弦上”。此前，貝恩投資（亞洲）董事總經(jīng)理竺稼在國美中期業(yè)績發(fā)布會上曾公開表示，貝恩將計(jì)劃在9月28日前將所持可轉(zhuǎn)債券全部轉(zhuǎn)股。

        “貝恩資本債轉(zhuǎn)股時(shí)間隨時(shí)都可以進(jìn)行。”國美相關(guān)人士表示，貝恩轉(zhuǎn)股工作只需要4～5個(gè)工作日就可完成。一旦貝恩全部行使轉(zhuǎn)股權(quán)，將持有國美電器9.8%的股份，加上陳曉，管理層將持有約12%的股權(quán)。

        黃光裕陣營似乎也對貝恩的轉(zhuǎn)股做好了“打算”。鄒曉春曾表示，如果貝恩資本轉(zhuǎn)股，建議大股東反對其提名代表進(jìn)入董事局。

        據(jù)了解，9月28日之前，機(jī)構(gòu)的投票情況由第三方卓佳雅柏勤有限公司保管，一切對外嚴(yán)格保密。



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