每經(jīng)記者  王炯業(yè)

    A股市場上，每年重組上市的股票多達上百只，頻頻上演烏雞變鳳凰的暴富故事，賭重組、炒內(nèi)幕、聽消息泛濫成災(zāi)，罕有股票退市，近10年退市的公司加在一起也不到20家，這使得A股退市制度形同虛設(shè)。造成這一現(xiàn)象的原因，一方面是原有制度的缺陷；另一方面也是歷史遺留問題，管理層擔心推出退市制度，將引發(fā)市場劇烈波動。于是新生的創(chuàng)業(yè)板市場，成為中國資本市場推出退市制度的最好試驗田。而從高層的講話來看，也多次表達欲在創(chuàng)業(yè)板推出“直接退市制度”。業(yè)內(nèi)人士表示，一旦該制度推出，沿用20年的A股游戲規(guī)則就此被顛覆。那么，中國創(chuàng)業(yè)板市場將推出何種形式的退市制度？海外資本市場在退市方面又是如何安排的，我們是否有可借鑒的地方？近期，《每日經(jīng)濟新聞》記者就這些問題采訪了部分業(yè)內(nèi)人士。  

A股退市制度形同虛設(shè)

    中國證券市場自建立以來，退市率非常低。資料顯示，中小板目前僅有5只個股被特別處理，占比不到1%；滬深主板中，ST類公司占比為11%。近10年中，我國資本市場的年均退市率不足1%。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴  《每日經(jīng)濟新聞》記者，造成這種狀況主要是因為我國上市公司的退市制度存在一定缺陷。雖然我國有關(guān)證券市場的法律法規(guī)中，對于上市公司的退市也作出了相關(guān)規(guī)定，但是這些退市標準對于上市公司退市沒有起到直接作用。

    “具體來看，依據(jù)  ‘虧損退市規(guī)則’，主板公司必須連續(xù)兩年虧損，才能戴上‘*ST’的帽子；連續(xù)3年虧損，才能‘暫停上市’，連續(xù)虧損4年才能退出市場。而從‘暫停上市’走到退市的股票少之又少。因為當年利潤只是一個短期性的流量指標，在某一年度實現(xiàn)凈利潤為正數(shù)是易如反掌的事情，因為壞賬準備的計提與沖回、財政補貼等均可以為公司帶來報表利潤，很容易通過年度暫時性被扭虧為盈”，董登新進一步解釋道。

    著名財經(jīng)評論家葉檀指出，正是由于主板和中小板市場的退市制度形同虛設(shè)，導(dǎo)致了中國證券市場只進不出、消化不良，沒有退市機制的結(jié)果是殼資源炒上了天，全體投資者染上賭徒色彩，以購買ST股為榮、以狂炒新股為榮。

    目前來看，中國對于借殼炒作沒有具體規(guī)則防范，等于是大門敞開，這就導(dǎo)致中國內(nèi)幕交易、借殼資源炒作得非常厲害。

    如果說以往主板市場是歷史遺留問題，推出退市機制讓投資者難以承受，新推出的創(chuàng)業(yè)板如白紙一張，不存在歷史包袱，正是實行退出機制最好的試驗田。等到創(chuàng)業(yè)板壯大到數(shù)千只個股、投資者深纏其中，到那時也許管理層臉一變，又會表示退市機制社會成本過高、社會反響過大，難以推出，葉檀進一步表示。

    那么，海外資本市場在退市制度上又有什么值得借鑒的呢？

歐美市場退市率高

    據(jù)了解，在海外證券市場，公司退市是一種非常普遍和正常的市場行為，美國紐約證券交易所的退市率為6%，納斯達克每年的退市率達8%。英國AIM的平均退市率更高，大約12％，每年有超過200家公司由該市場退市。

    進一步來看，根據(jù)美國納斯達克和世界交易所聯(lián)合會公布的數(shù)據(jù)，1985年至2008年美國納斯達克總共退市12965家，新增上市11820家，退市公司多于新增上市公司數(shù)量（不含OTCBB掛牌公司）。英國AIM市場在2003年至2007年間，上市公司每年退市比例也在8%~15%的水平。

    業(yè)內(nèi)人士指出，通過較高的退市率，歐美創(chuàng)業(yè)板市場形成了良好的信號傳遞效應(yīng)，逐步建立起對上市公司嚴格的約束機制，保證了市場形象和整體質(zhì)量。這與國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板正好截然相反，目前國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板在眾多公司出現(xiàn)業(yè)績下滑的情況下，其整體估值仍不斷提高。缺少了退市制度制約，創(chuàng)業(yè)板存在巨大的“泡沫”風險。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，美國的證券市場，比較注重上市公司的質(zhì)量，關(guān)注上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，如納斯達克市場采取獨立設(shè)立模式，在監(jiān)管理念上強調(diào)保護中小股東利益，退市標準包括了數(shù)量標準和非數(shù)量標準，數(shù)量標準一般是指股東數(shù)量、公眾持股量、總市值、最小報價、市場流動性等。舉例來說，納斯達克全國市場中，持續(xù)上市的一種數(shù)量標準為：對于公眾持股量要求是達到75萬，每股成交價達到1美元，做市商數(shù)量達到2個等。

    只有達到了上述標準，公司才可以在納斯達克持續(xù)交易，對于無法滿足持續(xù)上市條件的公司，納斯達克制訂了一套完善的退市復(fù)核和執(zhí)行程序，從而有效避免了市場偶然因素和人為因素產(chǎn)生的差錯。如上市公司申訴成功，則會獲得60~90天的豁免期，允許其有條件地繼續(xù)上市，如在豁免期內(nèi)仍無法滿足持續(xù)上市標準，則最終會被摘牌。

    可見，海外市場對于退市采取相當具體的法律規(guī)定，而退市率也證明了海外資本市場退市制度實施的成功。

亞洲股市最具借鑒意義

    不過，值得一提的是，因為注冊登記制是歐美國家證券市場股票發(fā)行的一般做法，這樣簡化了股票發(fā)行的繁瑣程序，符合條件的企業(yè)都可以上市，對所有企業(yè)都公平，這與我國的上市發(fā)行審核制度不同，所以，歐美市場之所以退市非常容易，更重要的在于他們上市更容易，市場化程度極高。也正因為上市容易，所以殼資源自然就不值錢了，長城證券并購部總經(jīng)理尹中余指出。

    說到底，創(chuàng)業(yè)板直接退市制度是為了讓中國特色的殼資源不再被爆炒，充分保證上市公司質(zhì)量，充分捍衛(wèi)投資者利益，而像我國采取的發(fā)行審核制度，通俗來說就是上市并不是十分容易，這也是導(dǎo)致直接退市制度難產(chǎn)的原因之一。

    那么，就無法規(guī)避殼資源被爆炒了嗎？《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，其實，亞洲的一些資本市場市場化程度并不像歐美市場那么高，殼資源還是被各方利益集團看中，那么，他們又是如何規(guī)避殼資源被爆炒的呢？

    尹中余告訴記者，日本東京交易所三年監(jiān)管部門對于所有股票巡視一遍，三年內(nèi)如果實際控制人和主營業(yè)務(wù)同時發(fā)生變化，就直接退市，從而有效避免了殼資源被爆炒。

    海通證券指出，日本納斯達克市場JASDAQ也引進了退市制度，亦即上市之后的股東數(shù)量、市價總額或凈資產(chǎn)等低于一定的上市基準時，則令其退市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票，以維護投資者的正當利益。

    具體來看，日本納斯達克市場JASDAQ規(guī)定，當上市公司出現(xiàn)下列情形之一時，予以摘牌。如有一些是數(shù)量化標準：一年內(nèi)在外流通股份達不到750萬股以上或一年內(nèi)股東人數(shù)達不到800人以上的上市公司；在6個月中有連續(xù)5天市值總額未能達到5億元；上市公司凈資產(chǎn)連續(xù)30天內(nèi)不足50億元或60天內(nèi)有5天連續(xù)不足15億元；還有一些是上市公司具體情況，如有銀行書面證明其交易停止的上市公司，或者公司破產(chǎn)，休業(yè)，或者財務(wù)報表中有虛假記載；財務(wù)報表被出示不正當意見；或者違反上市合同，或者對股份轉(zhuǎn)讓的限制，或者完全成為子公司等。

    而在中國香港股票交易市場中，退市制度也比較完善。如中國香港創(chuàng)業(yè)板關(guān)于上市公司除牌的主要標準規(guī)定，聯(lián)交所可以在任何情況下在股票已持續(xù)停牌一段較長的時間后而發(fā)行人并沒有采取足夠的措施使其證券復(fù)牌的情況下，取消發(fā)行人的上市資格。

    而對于中國香港創(chuàng)業(yè)板停牌較為嚴格的標準有發(fā)行人被接管、清盤或者聯(lián)交所認為社會公眾所持有的股票數(shù)量不足或認為發(fā)行人進行的業(yè)務(wù)活動不足以保證其股票可繼續(xù)上市；或者上市公司的股票市場的完整性和聲譽不良將導(dǎo)致投資者遭受損失等。

    值得一提的是，中國香港市場為了防范殼資源遭遇爆炒，出臺了一個比較徹底的關(guān)閉了殼資源后路的上市規(guī)則。根據(jù)新規(guī)則，對中國香港市場的上市公司注入資產(chǎn)，一旦注入資產(chǎn)量達到或超過殼公司的資產(chǎn)量，就需要按照IPO的流程處理。如果收購資產(chǎn)使殼公司的控股權(quán)易手，也需要按照IPO的程序處理。而這就是業(yè)內(nèi)公認的殼資源被注入資產(chǎn)后能夠保證質(zhì)量的重要舉措。

    尹中余告訴記者，總體來看，通過比較分析，海外主要市場對于退市有著較為明確的法律法規(guī)，上市公司很難通過法律漏洞來規(guī)避不符合條件情況下的退市，各類規(guī)定也在一定程度上避免了殼資源被爆炒，日本股票交易市場對于借殼采取重新上市的做法，都值得我們借鑒。

同步播報

會計處理新規(guī)出臺  創(chuàng)投股將受益

每經(jīng)記者  張冬晴

    對于創(chuàng)投類上市公司來說，在沒有實現(xiàn)上市解禁和套現(xiàn)之前，哪怕?lián)碛性俣嗟捻椖抠Y源，期望借此改善公司業(yè)績的想法都是浮云。不過，會計處理新規(guī)改寫了這一歷史。

    根據(jù)證監(jiān)會2011年第一期《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（以下簡稱《解答》）的有關(guān)規(guī)定，上市公司長期股權(quán)投資、動漫影視作品投資支出和部分BT業(yè)務(wù)等方面的會計處理新規(guī)可能導(dǎo)致一些上市公司的業(yè)績發(fā)生不同程度的變化。

新規(guī)致魯信高新業(yè)績暴增

    就在一個月前剛剛披露2010年度業(yè)績預(yù)增130%以上后，素有A股“創(chuàng)投第一股”美譽的魯信高新（600783，收盤價40.08元）昨日（3月2日）再次發(fā)布業(yè)績修正預(yù)告稱，考慮同一控制下企業(yè)合并因素，預(yù)計公司2010年實現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤同比增長400%以上。

    業(yè)績大幅修正的原因是：公司全資子公司山東省高新技術(shù)投資有限公司（以下簡稱山東高新投）所投資的新北洋發(fā)行新股3800萬股，華東數(shù)控增發(fā)新股874.78萬股，寶莫股份發(fā)行新股3000萬股，金寶電子增資4400萬股，圣陽電源增資630萬股，從而導(dǎo)致公司在上述單位的持股比例下降，公司財務(wù)部將上述單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，計入了資本公積金。

    根據(jù)會計處理新規(guī)，山東高新投所投資的單位增發(fā)股份導(dǎo)致原計入公司資本公積金部分，調(diào)入到投資收益科目，從而增加公司2010年度投資收益2.58億元左右。

部分創(chuàng)投股或面臨價值重估

    證監(jiān)會2011年第一期  《解答》規(guī)定，對于原以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，如果持股比例下降后對被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應(yīng)按照權(quán)益法核算。

    其中，出售部分股權(quán)導(dǎo)致持股比例下降的，實際取得價款與按出售股權(quán)比例計算應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當期損益；由于被投資單位增發(fā)股份、投資方未同比例增資導(dǎo)致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當期損益。

    由此，部分直接或間接持有中小板、創(chuàng)業(yè)板已上市或擬上市公司股權(quán)和參股公司增發(fā)時未同比例增資的上市公司將不同程度地受到影響。

    WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前大眾公用（600635，收盤價7.15元）持有深圳市創(chuàng)新投集團有限公司18.65%的股權(quán)；而電廣傳媒（000917，前收盤價24.40元）持有深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)；魯信高新持有山東高新投100%的股權(quán)。

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