每經(jīng)記者  許金民

    上市公司限售股份解禁當(dāng)口，持有這部分股份的股東卻突然遭遇強制清算，這種蹊蹺的事情近日就發(fā)生在東軟集團(tuán)  （600718，收盤價14.06元）及丹甫股份（002366，收盤價17.63元）身上。

    3月21日東軟集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司第二大股東成都慧旭科技股份有限公司（以下簡稱慧旭科技）正在進(jìn)行強制清算，其持有的東軟集團(tuán)2.1億股將按慧旭科技持股比例過戶至137名自然人股東名下，其中就包括東軟集團(tuán)13位高管。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，申請對慧旭科技進(jìn)行清算的恰恰就是這137名自然人股東；另外，慧旭科技持有的2.1億股限售股份剛于3月14日解禁。

    3月19日，丹甫股份同樣接到公司第五大股東通知，這些股東亦決定解散法人公司、進(jìn)行清算，而五大股東持有的4865.30萬股被劃至不少于170個自然人股東名下，這部分股份的解禁時間也是3月14日。

    對于發(fā)生在上述兩家公司的怪異行為，業(yè)內(nèi)分析師一語道破天機(jī)：“首先是為了避稅，其次是方便減持。”

3年投資升值數(shù)倍

    在發(fā)布慧旭科技清算公告的同時，東軟集團(tuán)還公布了一份權(quán)益變動報告書。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在這份報告書中看到，包括公司董事長兼首席執(zhí)行官劉積仁、慧旭科技法人代表趙宏在內(nèi)的13位高管各自分得數(shù)百萬股東軟集團(tuán)股票。記者致電該公司查詢，董秘辦工作人員趙昕承認(rèn)，這份名單只是一部分，“因為其他分得股份的公司人員不是高管，公司沒有披露義務(wù)”。

    慧旭科技之前名叫沈陽慧旭。2007年11月5日，沈陽慧旭與華寶信托簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，獲得東軟集團(tuán)有限公司23.41%股權(quán)；東軟集團(tuán)有限公司的出資表顯示，沈陽慧旭的出資額為3.15億元。2008年3月14日，上市公司東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)有限公司，換股比例為1：3.5。沈陽慧旭改為持有東軟股份9008.87萬股，鎖定期限3年；按照原先出資計算，每股成本3.49元。

    東軟股份于2008年6月11日更名為現(xiàn)在的東軟集團(tuán)。經(jīng)歷2008年半年報、2009年年報披露后實施的分配方案，沈陽慧旭的持股數(shù)量迅速上升到2.1億股，扣除兩次稅后分紅收益2941.39萬元，每股成本下降至1.36元，對照東軟集團(tuán)昨日的收盤價，這部分股份已升值超數(shù)倍。

    丹甫股份的第三、五、七、八大股東、長和公司、岷江公司、建川公司以及康海公司，總計172名股東。這些股東是原四川丹甫制冷壓縮機(jī)有限責(zé)任公司的職工，這些股份每股成本僅5.02元，對照昨日丹甫股份的收盤價，也升值了2.5倍。

    兩家不相關(guān)的公司，在相同的背景下其相同的權(quán)益變動方式，其中有何玄機(jī)呢？

分析師：清算是為了避稅

    通常，申請進(jìn)行強制清算的都是債權(quán)人，然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱慧旭科技的電子卷宗發(fā)現(xiàn)，申請執(zhí)行人居然就是慧旭科技的137名自然人股東；文書生效時間為3月15日，就在東軟集團(tuán)限售股份解禁次日。

    限售股份已可以上市流通，當(dāng)初的投資也已大幅升值，為什么股東們卻要求對公司進(jìn)行強制清算呢？對此，大同證券一位分析師透露了個中緣由：“這樣做有兩個目的，首先是為了避稅，其次是方便減持。”

    依據(jù)現(xiàn)行稅收規(guī)則，慧旭科技在減持東軟集團(tuán)股份獲得收益后，需要先繳納25%的企業(yè)所得稅；再向個人股東進(jìn)行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅。“現(xiàn)在他們將股份按比例分?jǐn)偟焦蓶|個人賬戶中，就只需要繳納20%的個人所得稅。”成都華瑞中和會計事務(wù)所胡燕華解釋，“這將近省去上億的稅收。”

    而根據(jù)  《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》，“慧旭科技所持股票解禁后要想在二級市場拋售，按規(guī)定一個月只能賣1%，超過這個數(shù)量應(yīng)當(dāng)通過交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，還要進(jìn)行公告。”該分析師表示，“分?jǐn)偤?，高管們可能仍會受到限制，但是其他人要減持就方便多了。”

公司：清算和避稅、減持無關(guān)

    對于上述說法，東軟集團(tuán)董秘辦工作人員趙昕予以否認(rèn)，但稱不清楚慧旭科技為什么進(jìn)行強制清算；慧旭科技的容先生解釋：“我們公司的注冊經(jīng)營范圍是計算機(jī)軟硬件研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，如果繼續(xù)做下去，會與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。另外，公司也確實遇到了問題，沒辦法繼續(xù)經(jīng)營下去，所以才申請了強制清算。”他否認(rèn)清算是為了避稅和方便減持，對于清算時間與限售股解禁時間如此接近，僅說：“只是巧合而已。”

    丹甫股份的證券事務(wù)代表吳回鄉(xiāng)對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“五個公司本身就是法人公司，如果繼續(xù)存在，需要繳納各種稅收，所以才進(jìn)行清算。我們都是走了正規(guī)程序的，不是強制清算。”在丹甫股份的公告中顯示，這5家法人公司是經(jīng)各自股東會審議通過而解體清算。

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