每經(jīng)記者  李文藝

     被“瘦肉精”催瘦的不僅是濟(jì)源雙匯的豬，還有擬注入雙匯發(fā)展（000895，前收盤價77.94元）的318.6億元集團(tuán)資產(chǎn)。

    雙匯發(fā)展于2010年11月29日發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，將以發(fā)行股份的方式吸收合并雙匯集團(tuán)旗下資產(chǎn)；2011年3月15日，擬注入資產(chǎn)之一的濟(jì)源雙匯“瘦肉精”事件爆發(fā)，損及整個集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈。緊接著，雙匯產(chǎn)品滯銷、召回，雙匯集團(tuán)面臨巨大損失。

    面對如今滿目瘡痍的擬注入資產(chǎn)，重組方案中原本評估達(dá)318.6億元的價值注定大幅縮水，對擬注入資產(chǎn)進(jìn)行重估成為必然。此外，有律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，若該事件導(dǎo)致監(jiān)管部門對雙匯發(fā)展做出處罰決定，公司可能在未來三年內(nèi)都不能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。  

擬注入資產(chǎn)需重估

     雙匯集團(tuán)100%控股的濟(jì)源雙匯食品有限公司（以下簡稱濟(jì)源雙匯），是本次“瘦肉精”的事發(fā)企業(yè)。3月15日，央視報(bào)道有豬販將喂食有“瘦肉精”的生豬銷售給濟(jì)源雙匯。3月17日，雙匯集團(tuán)發(fā)布聲明，收回市場上所有流通的來自濟(jì)源雙匯的產(chǎn)品。目前，濟(jì)源雙匯已召回肉制品2000多噸，冷鮮肉70多噸，廠內(nèi)被封存的生豬近千頭，冷鮮白條肉超過130噸。3月25日，雙匯集團(tuán)董事長萬隆對媒體稱，短短10天時間，“瘦肉精”影響雙匯產(chǎn)品銷售金額高達(dá)10億元。

    濟(jì)源雙匯的損失是慘重的。根據(jù)雙匯發(fā)展披露的信息，濟(jì)源雙匯2010年前10個月的營業(yè)收入為13.24億元，凈利潤0.57億元，截至去年10月底凈資產(chǎn)2.57億元。市場人士分析認(rèn)為，目前的產(chǎn)品召回、生產(chǎn)停止已經(jīng)讓濟(jì)源雙匯元?dú)獯髠?，如果再加上后期的行政罰款以及消費(fèi)者賠償，公司能否持續(xù)經(jīng)營還值得懷疑。

    然而，濟(jì)源雙匯就是本次擬注入雙匯發(fā)展的資產(chǎn)之一。

    根據(jù)雙匯發(fā)展此前發(fā)布的重大資產(chǎn)重組方案，濟(jì)源雙匯評估出的交易價為23.9億元，占到擬注入資產(chǎn)總值的7.5%，相對濟(jì)源雙匯2.57億元凈資產(chǎn)，交易市凈率超過9倍，市盈率超過35倍。如今，濟(jì)源雙匯顯然已不能再照此價格注入上市公司了。

    “不僅僅是濟(jì)源雙匯，其他擬注入資產(chǎn)的價格都要打折，要按原價格注入幾乎不可能。”大同證券策略研究員石勁涌對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示。

    記者發(fā)現(xiàn)，在重組方案中，擬注入雙匯發(fā)展的資產(chǎn)均采用“現(xiàn)金流折現(xiàn)方法”進(jìn)行估值，即將企業(yè)未來預(yù)期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，以評估企業(yè)價值。其評估結(jié)果顯示，增值率最高的達(dá)到2519%，擬注入的29家企業(yè)中，增值率超過500%的有13家。然而，這種估值方法適用的基本條件是：被評估企業(yè)需具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，且經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，未來收益和風(fēng)險(xiǎn)能夠預(yù)測及可量化。此外，“被評估企業(yè)在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)，收入及銷售策略等仍要保持最近幾年的狀態(tài)，而不發(fā)生較大變化”是該評估方法的前提條件。

    在“瘦肉精”事件后，雙匯產(chǎn)品已出現(xiàn)滯銷，原估值方法的前提條件和基本條件都不存在。石勁涌稱，雙匯品牌受到損害，無形資產(chǎn)折價給擬注入資產(chǎn)未來的營收帶來了極大不確定性。因此，318.6億元的估值需要重新評估，原重組方案很可能流產(chǎn)。

律師：最壞結(jié)果3年內(nèi)不能重組

     事實(shí)上，對擬注入資產(chǎn)進(jìn)行重新評估還只是技術(shù)活，只要花費(fèi)點(diǎn)人力，財(cái)力就可以實(shí)現(xiàn)，但這還不是最壞的結(jié)果。

    雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組，擬采用向雙匯集團(tuán)發(fā)行股票方式，合并吸收相關(guān)資產(chǎn)。而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，有下列情形的上市公司不得非公開發(fā)行股票：一是上市公司現(xiàn)任董事，高級管理人員最近3年內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；二是上市公司或其現(xiàn)任董事，高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；三是出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

    嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》：“相關(guān)部門的處罰結(jié)果還沒有出來，最壞的結(jié)果是，如果雙匯發(fā)展本身或是高管人員受到了相關(guān)處罰，在未來3年內(nèi)公司都不得進(jìn)行重大資產(chǎn)重組了。”

    這種可能性有多大呢？深圳某券商研究員對記者表示，雖然濟(jì)源雙匯與上市公司雙匯發(fā)展屬于同一控股股東，但因?yàn)轭A(yù)期其即將注入上市公司，從外界的角度早已視其為一家；此外，濟(jì)源雙匯的產(chǎn)品幾乎全部出售給雙匯發(fā)展，即濟(jì)源雙匯的產(chǎn)品全部通過雙匯發(fā)展銷售出去，2010年雙匯發(fā)展向濟(jì)源雙匯的采購金額就高達(dá)16.5億元，兩者關(guān)系緊密。嚴(yán)義明稱，如果有證據(jù)證明雙匯發(fā)展對“瘦肉精”一事知情，而沒有進(jìn)行信息披露，那么監(jiān)管部門完全有理由以隱瞞信息披露的“罪名”對其進(jìn)行處罰。

50.94元/股增發(fā)價岌岌可危

     自3月16日停牌后，雙匯發(fā)展便沒有再發(fā)任何公告，復(fù)牌也沒有時間表。據(jù)知情人士透露，公司目前正忙于安撫上下游供貨商和銷售商的情緒，還無暇顧及二級市場。

    但雙匯發(fā)展復(fù)牌后走勢將暴跌幾成市場共識。據(jù)了解，雙匯發(fā)展的重大資產(chǎn)重組方案中，擬向雙匯集團(tuán)發(fā)行股份5.93億股，發(fā)行價格為50.94元/股。按照雙匯發(fā)展停牌時的價格77.94元，復(fù)牌后若下跌34.64%就會跌破擬發(fā)行價格，而34.64%的跌幅只相當(dāng)于4個跌停板。

    市場人士稱，市場價格跌破擬發(fā)行價后，按照理性的商業(yè)行為，雙匯集團(tuán)是不會照原計(jì)劃價格買股的，因此，原發(fā)行價格很可能也面臨調(diào)整。

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