每經(jīng)記者  張冬晴

    近期，被冠以“股市人參”的紫鑫藥業(yè)（002118，前收盤價20.71元）接二連三地被曝出借助吉林省加快人參產(chǎn)業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策、措施，注冊大量空殼公司空買空賣人參，涉嫌嚴(yán)重財務(wù)造假等重大違法行為。

    公開信息顯示，自去年開始公司講起了人參的故事后，紫鑫藥業(yè)2010年報、2011年中報先后交出了凈利潤分別同比大增184%、325%的亮麗答卷。

    然而，2010年度貢獻(xiàn)2.3億元收入、占比高達(dá)36%的公司前五大客戶，卻被曝出與紫鑫藥業(yè)存在諸多牽連，甚至多家公司最終均直接指向紫鑫藥業(yè)實際控制人郭春生或其家族，這些公司的注冊、變更、高管、股東等信息中無不存在紫鑫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的影子。

    與此同時，向紫鑫藥業(yè)提供人參貨源的上游客戶——來自吉林延邊的四家人參貿(mào)易公司也具有高度的相關(guān)性：成立時間相同、經(jīng)營范圍相同、公司住所相同，甚至連集中遷址的時間也出奇地統(tǒng)一。

    那么，作為紫鑫藥業(yè)財務(wù)報告的審計單位——中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司，是如何將如此重大的關(guān)聯(lián)交易隱匿事項漏掉的？而作為紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票募資10億元投向四大人參項目的保薦機(jī)構(gòu)——東北證券股份有限公司，又是如何做到勤勉盡職的呢？

財務(wù)審計漏掉隱匿關(guān)聯(lián)交易？

    根據(jù)紫鑫藥業(yè)的2010年報，2010年度實現(xiàn)營收6.4億元，同比增長151%，實現(xiàn)凈利1.73億元，同比大增184%。而2011年中報也顯示，今年1~6月份，公司實現(xiàn)營收3.7億元，凈利1.11億元，同比增長226%和325%。

    其中，2010年度紫鑫藥業(yè)營業(yè)收入前五名客戶分別為四川平大生物制品有限責(zé)任公司、亳州千草藥業(yè)飲品廠、吉林正德藥業(yè)有限公司、通化立發(fā)人參貿(mào)易有限公司、通化文博人參貿(mào)易有限公司。這五家公司合計為紫鑫藥業(yè)帶來2.3億元收入，占比達(dá)到36%。

    然而，此前歷年的定期報告中，均沒有上述5家公司的身影。而對比2009年報，紫鑫藥業(yè)前五名客戶累計采購金額不足2700萬元，僅占當(dāng)年營業(yè)收入的10%。

    根據(jù)近期媒體調(diào)查，2010年度公司前五大客戶卻被曝出與紫鑫藥業(yè)之前存在諸多牽連。

    如此重大隱匿的關(guān)聯(lián)交易，難道在財務(wù)審計過程中一直沒有被發(fā)現(xiàn)？

    對此，一位曾在杭州某著名會計師事務(wù)所供職的注冊會計師感到十分驚訝。他透露，在日常的審計過程中，要發(fā)現(xiàn)一般隱匿性關(guān)聯(lián)交易是有些難度，但還是可以追查出來的。“現(xiàn)在隱匿的關(guān)聯(lián)交易是有漏洞的。”他表示，“如果前幾位客戶所占比重都很大的話，就需要去追查。而且審計師和保薦人也有責(zé)任去追查這些客戶。”

    但是，昨日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電出具紫鑫藥業(yè)審計報告的中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司，試圖讓審計紫鑫藥業(yè)的劉昆、張忠偉兩位會計師作出回應(yīng)時，該公司以相關(guān)人員全部在外出差為由拒絕了采訪。

    證監(jiān)會會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)監(jiān)管系統(tǒng)所披露的信息顯示，劉昆2000年3月1日取得CPA證書，2001年至2004年期間參與審計了吉林制藥（現(xiàn)簡稱為*ST吉藥，000545，前收盤價11.26元）、通化金馬（000766，收盤價8.58元）、通葡股份（現(xiàn)簡稱為*ST通葡，600365，前收盤價9.79元）和通化東寶（600867，收盤價9.65元）等吉林地區(qū)上市公司的年報審計工作。

    而張忠偉則是在2009年8月加入中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司的，但證書、培訓(xùn)和參與業(yè)務(wù)等欄目的具體情況為空。有意思的是，劉昆所審計的吉林制藥、通葡股份都已經(jīng)多次重組失敗，不僅帶上了ST的帽子，甚至還面臨暫停上市的窘境，而通化金馬也曝出過大股東擬賣殼重組的消息。

保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)責(zé)任受質(zhì)疑

    實際上，紫鑫藥業(yè)的  “人參”故事，始于去年非公開發(fā)行股票10億元投向四大人參項目。

    公開信息顯示，2007年3月2日在深交所掛牌上市的紫鑫藥業(yè)主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和中藥材種植業(yè)務(wù)，以治療心腦血管、消化系統(tǒng)和骨傷類疾病中成藥為主導(dǎo)品種，其中包括活血通脈片、復(fù)方益肝靈片、四妙丸、腎復(fù)康膠囊、醒腦再造膠囊、補(bǔ)腎安神口服液、六味地黃軟膠囊等主要產(chǎn)品，并沒有人參及與其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

    由于吉林省擁有得天獨厚的人參資源優(yōu)勢，當(dāng)?shù)卣?dāng)時緊鑼密鼓地出臺了一系列加快人參產(chǎn)業(yè)發(fā)展的相關(guān)政策措施，紫鑫藥業(yè)參與了吉林省人工種植人參進(jìn)入食品的試點工作，并成為吉林省首批五家試點企業(yè)之一。

    2010年7月，紫鑫藥業(yè)正式宣布擬定向增發(fā)不超過9000萬股、募資10億元投向通化、延吉、磐石和敦化等四大人參產(chǎn)品項目，隨后陸續(xù)獲得了股東大會、證監(jiān)會等相關(guān)審批，并在12月實施了增發(fā)方案，今年1月4日增發(fā)限售股上市。

    按照上述增發(fā)情況報告及上市公告書中的保薦協(xié)議，保薦人為東北證券股份有限公司，保薦代表人為劉永、王浩（之后劉永因工作變動，東北證券1月14日指定康衛(wèi)擔(dān)任保薦代表人），保薦期限為本次非公開發(fā)行股票上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度，即督導(dǎo)期間為2011年1月4日至2012年12月31日。

    值得注意的是，保薦協(xié)議的條款中明確規(guī)定，保薦代表人及/或項目協(xié)辦人必須到現(xiàn)場工作、每個季度至少對現(xiàn)場調(diào)查一次。

    而調(diào)查的主要內(nèi)容就包括紫鑫藥業(yè)公司治理和內(nèi)部控制是否有效、信息披露是否與事實相符、前次現(xiàn)場調(diào)查之后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序等等。

    但是，目前媒體披露的情況是，紫鑫藥業(yè)10億元增發(fā)進(jìn)軍人參產(chǎn)品項目的背后，卻是重大關(guān)聯(lián)交易隱匿并由此產(chǎn)生的財務(wù)造假行為。

    對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電保薦機(jī)構(gòu)東北證券，但該公司工作人員稱領(lǐng)導(dǎo)都在出差，并拒絕聯(lián)系保薦代表人。

    不過，一位資深人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“報材料的時候，證監(jiān)會都需要保薦人說清楚大額客戶的情況。按照保薦工作條例，還需要現(xiàn)場去客戶那邊了解，如果真的存在造假，那么保薦人的責(zé)任還是很大的。”

    《證券法》第一百七十三條明文規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

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