每經(jīng)記者  許金民

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》昨日  （9月13日）報(bào)道西北化工（000791，收盤(pán)價(jià)7.13元）向?qū)嶋H控制人永新集團(tuán)回售40畝土地，議案雖然在股東大會(huì)上獲得通過(guò)，但也收到超過(guò)500萬(wàn)的反對(duì)票，占表決股份數(shù)量的四成，投資者反對(duì)的原因是質(zhì)疑西北化工賤賣(mài)土地。

    投資者的質(zhì)疑不無(wú)道理，因?yàn)榇饲叭谭治鰩熃o出的報(bào)告顯示，老廠區(qū)120畝土地值7億，換算下來(lái)，40畝則值2.3億元，超出賣(mài)價(jià)6100萬(wàn)2.8倍。

實(shí)際控制人回購(gòu)?fù)恋?/p>

    在8月24日的公告中，西北化工透露，公司原涂料生產(chǎn)廠區(qū)位于蘭州市城關(guān)區(qū)東崗東路1205號(hào)，2007年按照政府“出城入園”的政策要求完成整體搬遷，在城關(guān)區(qū)北龍口永新化工園區(qū)建成新涂料生產(chǎn)線。原廠區(qū)120.709畝工業(yè)用地因?yàn)榇嬖诟鞣N障礙，不具備商業(yè)出讓?zhuān)ㄕ信膾欤l件，便閑置至今。

    此次賣(mài)給實(shí)際控制人永新集團(tuán)的土地面積為40畝，位于老廠區(qū)東南角，公司稱(chēng)地塊緊鄰家屬區(qū)，是商業(yè)開(kāi)發(fā)價(jià)值最低的部分。公司工作人員此前曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，地塊是10年前向永新集團(tuán)買(mǎi)的，土地原值3360.39萬(wàn)元，截至到2011年7月29日，賬面凈值為2887.65萬(wàn)元；地面建筑物面積16638.13平方米，原值1096.05萬(wàn)元，賬面凈值518.66萬(wàn)元。

    根據(jù)甘肅省國(guó)土資源廳、省物價(jià)局  《關(guān)于蘭州市區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)的批復(fù)》(甘價(jià)服務(wù)[2003]26號(hào)），標(biāo)的土地類(lèi)型為一級(jí)、工業(yè)地價(jià)為984元/平方米，該40畝標(biāo)的土地基準(zhǔn)地價(jià)合計(jì)為2624.01萬(wàn)元。甘肅方家不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為總地價(jià)應(yīng)該為3208.02萬(wàn)元，建筑物總價(jià)應(yīng)為751.12萬(wàn)元。

    按慣例，永新集團(tuán)完全可以以評(píng)估價(jià)進(jìn)行交易，但他們沒(méi)有，而是決定給予西北化工在該土地原值3360.39萬(wàn)元的基礎(chǔ)上溢價(jià)60%的現(xiàn)金補(bǔ)償，即5376.724萬(wàn)元；對(duì)建筑物按評(píng)估值給予751.12萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)償，交易價(jià)格最終確定為6127.844萬(wàn)元，如此慷慨的理由是“為維護(hù)上市公司及全體股東權(quán)益”。

土地未閑置  公司涉嫌虛假陳述

    西北化工的這份董事會(huì)決議公告，疑點(diǎn)多多！

    首先，老廠區(qū)這120.709畝工業(yè)用地并沒(méi)有閑置，而是被西北化工控股70%的子公司永新置業(yè)充分利用。8月29日，永新置業(yè)辦公室徐主任對(duì)當(dāng)?shù)孛襟w《科技鑫報(bào)》說(shuō)：“土地就是資本，如何以最好的模式運(yùn)營(yíng)土地，是獲得較高收益的前提。”在西北化工搬遷后，永新置業(yè)“騰空一處，出租一處”，拆除了原廠地上的廠房，新搭建臨時(shí)彩板房3800平方米，以東部商圈商貿(mào)物流云集的優(yōu)勢(shì)，在經(jīng)營(yíng)區(qū)域內(nèi)引進(jìn)物流公司70余家，探索并開(kāi)辟了一個(gè)商貿(mào)和物流為主的商業(yè)模式，使永新置業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入由5年前的不足500萬(wàn)元達(dá)到了去年的2600多萬(wàn)元。

    “這只是在整體開(kāi)發(fā)未實(shí)施之前，我們利用舊廠房、場(chǎng)地所取得的成果。”徐主任表示。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱了西北化工2010年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其商貿(mào)物流及物業(yè)收入為2460.95萬(wàn)元，與永新置業(yè)去年2600多萬(wàn)元的收入相差無(wú)幾。永新置業(yè)的這一說(shuō)法無(wú)疑證明，西北化工該土地“閑置至今”的說(shuō)法與事實(shí)不符！

購(gòu)地價(jià)格低于市價(jià)

    西北化工為什么要說(shuō)謊？答案就藏在公司與實(shí)際控制人的交易價(jià)格中。

    這40畝土地于2004年取得土地證，土地證書(shū)號(hào)為“蘭國(guó)用（2004）第C06555-2號(hào)”，土地使用年限應(yīng)該為50年。公司也是從那時(shí)起對(duì)地塊進(jìn)行攤銷(xiāo)，7年多時(shí)間下來(lái)，3360.39萬(wàn)元的原值變成2887.65萬(wàn)元的賬面凈值，土地使用權(quán)剩余期限由50年變成42.92年。

    土地原值3360.39萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)只有3208.02萬(wàn)元，7年多時(shí)間不但沒(méi)有升值，還貶值了152.37萬(wàn)元。以最后6127.844萬(wàn)元的成交價(jià)折算，每畝也只有153.19萬(wàn)元。

    值得注意的是，西北化工老廠區(qū)位于蘭州市的中心地帶，被稱(chēng)為“東部商圈”，周?chē)貎r(jià)為500萬(wàn)元～700萬(wàn)元/畝。連當(dāng)?shù)孛襟w都說(shuō)，這一帶建成了瑞德摩爾、東部品牌服飾廣場(chǎng)等一批批發(fā)市場(chǎng)，已經(jīng)成為輻射甘、青、寧、新，是西北最大的服飾類(lèi)專(zhuān)業(yè)批發(fā)市場(chǎng)。

券商：40畝土地值2.3億元

    那這塊土地到底值多少？證券公司研究機(jī)構(gòu)的報(bào)告提供了參考。

    去年5月10日，華龍證券研究中心曾發(fā)表一份名為  《西北化工  產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善提升涂料主業(yè)盈利能力》的研究報(bào)告，當(dāng)中專(zhuān)門(mén)提到老廠區(qū)地塊。報(bào)告稱(chēng)：“目前，公司老廠區(qū)工業(yè)用地轉(zhuǎn)為商業(yè)用地的報(bào)批工作正在積極推進(jìn)。原廠區(qū)117畝土地位于極具升值潛力的東部商圈，在招拍掛程序完成后，若公司能獲得該土地的使用權(quán)，則公司計(jì)劃發(fā)展商貿(mào)物流業(yè)務(wù)。根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格估算，公司117畝土地目前價(jià)值為7億元左右。”

    雖然117畝與實(shí)際120.709畝有些差距，但也相差不大。照此推算，40畝土地應(yīng)該值2.3億元左右。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日采訪了上述報(bào)告的分析師，她表示：“數(shù)據(jù)沒(méi)有問(wèn)題，現(xiàn)在還有升值，7億絕對(duì)值，那地方可是市中心。”

    此外，老廠區(qū)的土地原為工業(yè)用地，目前向商業(yè)用地變更的工作正在推進(jìn)中。天相投顧去年3月11日名為《西北化工：主業(yè)出現(xiàn)拐點(diǎn)，新技術(shù)前景看好》的報(bào)告也提到，“公司因‘出城入園’政策，在廠房搬遷后仍擁有原廠區(qū)117畝工業(yè)用地，目前正處于土地性質(zhì)變更為商業(yè)用地階段。”永新置業(yè)的徐主任證實(shí)了券商的說(shuō)法，他曾對(duì)媒體表示：“土地變性工作正在加緊實(shí)施。”

    這也就是說(shuō)，土地使用性質(zhì)變更工作早于西北化工擬出讓這部分土地之前，然而永新集團(tuán)偏偏以工業(yè)土地標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行回購(gòu)，口口聲聲說(shuō)“為維護(hù)上市公司及全體股東權(quán)益”，并給出所謂的“現(xiàn)金補(bǔ)償”。只是，即便給出現(xiàn)金補(bǔ)償，相比500萬(wàn)元～700萬(wàn)元/畝的市價(jià)，153.19萬(wàn)元/畝的回購(gòu)價(jià)仍逃不掉賤賣(mài)的嫌疑。

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