每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹 胡玉慧    

每經(jīng)記者 王硯丹 胡玉慧

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》本周對(duì)高新興（300098，收盤(pán)價(jià)26.25元）在11月下旬推出的一系列高溢價(jià)資產(chǎn)收購(gòu)行為進(jìn)行了報(bào)道，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。11月29日晚間，高新興突然對(duì)使用超募資金收購(gòu)重慶訊美電子有關(guān)方案進(jìn)行了修改。根據(jù)最新公告，公司對(duì)訊美電子51%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格，由之前的2.04億元，下調(diào)12%至1.78億元，并相應(yīng)修改了盈利補(bǔ)償條款。

但是 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，即使下調(diào)后，高新興收購(gòu)訊美電子的溢價(jià)依然高達(dá)13.3倍。而在為本次大手筆收購(gòu)設(shè)置的 “防火墻”——與被收購(gòu)方現(xiàn)股東簽訂的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議中，高新興也明顯處于“劣勢(shì)”，設(shè)置的盈利補(bǔ)償條款僅僅是“看上去很美”。

方案變更：8天后下調(diào)收購(gòu)價(jià)至1.78億

在經(jīng)過(guò)兩個(gè)月的停牌期后，高新興于11月21日披露了多達(dá)三項(xiàng)的股權(quán)收購(gòu)事宜并復(fù)牌交易。根據(jù)公告內(nèi)容，公司將以現(xiàn)金和發(fā)行股票相結(jié)合的方式收購(gòu)廣東鑫程電子科技有限公司、杭州創(chuàng)聯(lián)電子技術(shù)有限公司兩公司各100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格為不超過(guò)5.33億元，這兩項(xiàng)收購(gòu)達(dá)到資產(chǎn)重組條件；另外，高新興還打算動(dòng)用2.04億元超募資金，收購(gòu)重慶訊美電子有限公司51%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，高新興將在自身通信主業(yè)的基礎(chǔ)上，新進(jìn)入鐵路、高速公路的監(jiān)控與運(yùn)維市場(chǎng)和金融安全領(lǐng)域。

正是上述等待許久的重大事項(xiàng)，引發(fā)了市場(chǎng)諸多質(zhì)疑。高新興本次三筆收購(gòu)溢價(jià)都相當(dāng)可觀(guān)，其中截至評(píng)估基準(zhǔn)日，鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子凈資產(chǎn)分別為2172萬(wàn)元和8542萬(wàn)元，而高新興擬定的收購(gòu)價(jià)分別為不超過(guò)1.8億元和3.53億元，溢價(jià)率分別高達(dá)7.18倍和3.15倍。

相比訊美電子，上述兩家的溢價(jià)率只是“小巫見(jiàn)大巫”。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，訊美凈資產(chǎn)僅為2440萬(wàn)元，1～9月凈利潤(rùn)為負(fù)。按高新興2.04億元的收購(gòu)價(jià)計(jì)算，其溢價(jià)率超過(guò)15倍，并且全部用超募資金支付。11月21日，高新興復(fù)牌當(dāng)天放量收出長(zhǎng)陰，之后再連續(xù)收出5根陰線(xiàn)，市場(chǎng)對(duì)公司本次收購(gòu)的態(tài)度可見(jiàn)一斑。

對(duì)于溢價(jià)最多的訊美電子，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在11月29日刊發(fā)的報(bào)道《高新興2億超募資金擬購(gòu)虧損公司15倍溢價(jià)遭質(zhì)疑》，認(rèn)為支撐15倍高溢價(jià)收購(gòu)的關(guān)鍵，就是在評(píng)估時(shí)將訊美電子未來(lái)5年內(nèi)平均毛利率設(shè)定在50%左右的高位。這個(gè)水平不僅遠(yuǎn)超訊美電子過(guò)去三年平均27%的毛利率，并且也是行業(yè)最高水平，目前只有龍頭?？低?（002415，收盤(pán)價(jià)40.79元）一家可以做到。

值得一提的是，在本報(bào)上述報(bào)道刊發(fā)后僅幾個(gè)小時(shí)，即11月29日晚間，高新興就公告將訊美電子51%股權(quán)收購(gòu)價(jià)下調(diào)了12%至1.78億元。而下調(diào)的理由則是“為了符合投資者利益”。即使降價(jià)收購(gòu)，高新興本次收購(gòu)訊美電子的溢價(jià)率依然高達(dá)13.3倍。

不過(guò)，下調(diào)訊美電子收購(gòu)價(jià)的公告并未能挽救公司股價(jià)，昨日高新興繼續(xù)下跌3.06%；截至11月30日收盤(pán)，復(fù)牌后高新興二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)最大跌幅已超過(guò)15%。

保薦人：訊美苛刻承諾表明風(fēng)險(xiǎn)高

和許多類(lèi)似收購(gòu)一樣，對(duì)于上述三件溢價(jià)收購(gòu)事項(xiàng)，高新興與被收購(gòu)公司的現(xiàn)有股東簽署了盈利補(bǔ)償協(xié)議，這些盈利補(bǔ)償協(xié)議條件貌似還非常優(yōu)厚。

例如與訊美電子簽訂的最新協(xié)議中，訊美電子股東重慶泰克和胡永忠承諾，該公司截至2011年12月31日的凈資產(chǎn)不低于4900萬(wàn)元，2011年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于人民幣2500萬(wàn)元。如果低于承諾數(shù)，那么重慶泰克和胡永忠在審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)，按照實(shí)際數(shù)與承諾數(shù)差額的3倍以現(xiàn)金方式對(duì)高新興進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，重慶泰克和胡永忠還承諾，訊美電子2012年、2013年、2014年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、4800萬(wàn)元、5200萬(wàn)元。若未能達(dá)到，那么重慶泰克和胡永忠將在訊美電子每一年度審計(jì)報(bào)告出具后30日，按照實(shí)際數(shù)與承諾數(shù)差額的2倍以現(xiàn)金方式對(duì)高新興進(jìn)行補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以此估算，若是2011年訊美電子凈利潤(rùn)為0，那么重慶泰克和胡永忠將補(bǔ)償高新興3825萬(wàn)元；若是訊美電子2012～2014年凈利潤(rùn)也為0，重慶泰克和胡永忠這三年合計(jì)需要補(bǔ)償高新興1.43億元。這樣一來(lái)，即使買(mǎi)過(guò)來(lái)的訊美電子一直未能盈利，高新興也能收回成本。

不過(guò)，高新興這種類(lèi)似“對(duì)賭”的協(xié)議也引起了業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。某保薦人對(duì)記者表示，一般說(shuō)來(lái)，由于2011年只剩下不足一個(gè)月時(shí)間，因此訊美電子很有可能通過(guò)年末結(jié)轉(zhuǎn)收入來(lái)滿(mǎn)足2011年業(yè)績(jī)承諾。而越是時(shí)間長(zhǎng)的事情，不確定性越高。“如果訊美電子不能盈利，高新興相當(dāng)于把超募資金拿出去借給別人玩了一圈又拿回來(lái)。話(huà)又說(shuō)回來(lái)，既然簽了這么一個(gè)苛刻的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，也從側(cè)面反映了這項(xiàng)交易風(fēng)險(xiǎn)較高。

鑫程、創(chuàng)聯(lián)承諾寬松：原股東只賺不賠

高新興與另外兩家公司——鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子股東簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，條件就沒(méi)那么優(yōu)厚了。

公告顯示，鑫程電子現(xiàn)股東承諾，2011年、2012年、2013年及2014年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1560萬(wàn)元、2028萬(wàn)元及2636萬(wàn)元。創(chuàng)聯(lián)電子現(xiàn)股東承諾，2011年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于2355萬(wàn)元，2012年、2013年及2014年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)不低于8564萬(wàn)元且每年不低于2140萬(wàn)元。

若是2011年沒(méi)達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，鑫程電子現(xiàn)股東閻琳等三人須用現(xiàn)金補(bǔ)足差額；2012～2014年沒(méi)有達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，則須向高新興進(jìn)行股份補(bǔ)償，高新興可以總價(jià)1元的價(jià)格回購(gòu)其持有的一定數(shù)量股票，回購(gòu)股份數(shù)量的上限為閻琳等三人本次認(rèn)購(gòu)的全部股份。與鑫程電子類(lèi)似，創(chuàng)聯(lián)電子若是2012～2014年沒(méi)有達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，現(xiàn)股東王云蘭等四人須向上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，上市公司以總價(jià)1.00元的價(jià)格回購(gòu)其持有的一定數(shù)量股票，回購(gòu)股份數(shù)量的上限為王云蘭等四人本次認(rèn)購(gòu)上市公司股份的70%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過(guò)計(jì)算后發(fā)現(xiàn)，鑫程電子2011～2014年承諾凈利潤(rùn) （扣除非經(jīng)常性收益）合計(jì)為7424萬(wàn)元，與1.8億元收購(gòu)價(jià)相差約1.1億元；創(chuàng)聯(lián)電子2011～2014承諾的凈利潤(rùn)合計(jì)1.09億元，與3.53億元收購(gòu)價(jià)相比更是相差約2.44億元。

如果鑫程電子和創(chuàng)聯(lián)電子業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，由于設(shè)置了回購(gòu)股份上限，即使按照上述條款全額補(bǔ)償，高新興仍然相對(duì)處于“劣勢(shì)”——一方面，手上拿到了一塊并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)；另一方面，對(duì)方就是按照上限補(bǔ)償，也是穩(wěn)賺不賠：鑫程電子現(xiàn)股東可得到3600萬(wàn)元現(xiàn)金，而創(chuàng)聯(lián)電子現(xiàn)股東還可保留30%股份。

11日30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》繼續(xù)聯(lián)系高新興方面，希望與公司進(jìn)行交流。但截至發(fā)稿，公司董秘黃海潮的電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。