每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

12月1日，京新藥業(yè)（002020，收盤價18.68元）對外宣稱擬收購北京順達四海生物藥業(yè)公司 （以下簡稱四海生物）100%股權，未料支付500萬元定金之后，委派的中介機構調(diào)查發(fā)現(xiàn)四海生物正陷入專利糾紛被人起訴。今日，京新藥業(yè)仍決定繼續(xù)推進該收購事宜，只是將收購股權換成收購資產(chǎn)，企圖規(guī)避糾紛。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，四海生物最重要的資產(chǎn)皆是由 “問題專利”衍生而來，占此次擬收購資產(chǎn)的97.26%。在四海生物沒有給出任何保證的情況下，京新藥業(yè)只寄望于起訴方的發(fā)明專利明年到期，并在付款方式上做文章，存僥幸心理。

4000萬收購醫(yī)藥資產(chǎn)

京新藥業(yè)今日公告，12月18日，董事會公司同意以4000萬元的價格收購四海生物目標資產(chǎn)，公司將與其簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》。

四海生物擬出售的資產(chǎn)分為固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)兩類。其中，固定資產(chǎn)主要是設備；無形資產(chǎn)是“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術”。截至2011年10月31日，固定資產(chǎn)賬面原值288.13萬元，賬面凈值144.2萬元；無形資產(chǎn)“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術”沒有賬面記錄，系賬外資產(chǎn)。

京新藥業(yè)進一步說明，“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術”是指四海生物擁有的所有與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊”生產(chǎn)有關的工藝、專利技術、批文等，包括由國家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的藥品注冊批件等相關文件。

經(jīng)評估，固定資產(chǎn)的評估值為160.82萬元，增值16.62萬元，增值率為11.52%。無形資產(chǎn)的評估值為3890.21萬元，其賬面價值為0元，增值3890.21萬元，增值率為2709.28%。之所以出現(xiàn)如此巨大的差異，評估機構解釋：“‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術’對應的產(chǎn)品市場前景廣闊，盈利能力強，評估時考慮了其未來收益貢獻，從而產(chǎn)生增值。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，12月1日，京新藥業(yè)已經(jīng)披露過此項交易，只不過，當時公司對外宣稱的是收購四海生物100%股權，并支付了500萬元保證金。為什么股權收購就變成了資產(chǎn)收購？

原來四海生物目前官司纏身，涉訟內(nèi)容恰恰與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術”有關。

四海生物涉嫌侵權

東北制藥集團公司沈陽第一制藥廠（以下簡稱沈陽第一制藥廠）擁有一項申請?zhí)枮?ldquo;92113318.9”的發(fā)明專利，名稱為“地衣芽孢桿菌生態(tài)制劑的制備方法”，申請日為1992年11月30日，到期日為2012年11月29日。

未料，四海生物在其生產(chǎn)的“地衣芽孢桿菌活菌膠囊”產(chǎn)品上擅自使用沈陽第一制藥廠擁有的這項專利，遭沈陽第一制藥廠、遼寧天士力大藥房連鎖有限公司起訴。該案經(jīng)沈陽市中級人民法院審理，最后法院判令四海生物停止銷售侵權產(chǎn)品，賠償人民幣3萬元。

雙方的糾紛并未因此了結！沈陽第一制藥廠另外起訴四海生物擅自使用其擁有獨家使用權的“921123318.9”號專利方法，生產(chǎn)、銷售侵權產(chǎn)品 “地衣芽孢桿菌膠囊”，要求四海生物支付98萬元調(diào)查和制止費和1402萬元經(jīng)濟損失。該案目前還在審理之中，尚未判決。

四海生物到底有沒有自己的技術？對此，四海生物則稱，“公司生產(chǎn)的‘地衣芽孢桿菌膠囊’系采用目前正在申請的發(fā)明專利，專利申請?zhí)枮?lsquo;201010578718.9’，該發(fā)明專利申請已通過初步審查合格，目前尚處于實質(zhì)審查階段。該專利與沈陽第一制藥的‘921123318.9’號專利方法為兩種不同的工藝方法，公司生產(chǎn)和銷售均符合法律法規(guī)的規(guī)定。”

京新藥業(yè)似乎相信四海生物的說法，但又表示：“沈陽第一制藥廠擁有的專利到2012年11月29日即失效。公司在獲得‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊’生產(chǎn)技術后，預計在2012年11月29日前都不能達到規(guī)模生產(chǎn)和銷售的條件，因此不會侵權。”此外，其先將股權收購換成資產(chǎn)收購，并在付款方式上做起了文章，打算先支付3200萬元，等四海生物訴訟結案、專利風險解除后，再支付剩余的800萬元?？梢姽緦Υ舜_存僥幸心理。