⊙記者 阮曉琴

證監(jiān)會(huì)近日發(fā)布“《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問題與解答”，首次明確《決定》中“凈利潤”指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定，這一表述將一些通過非經(jīng)常性損益作出達(dá)標(biāo)業(yè)績的“鉆空子”做法拒之門外。為此，高新發(fā)展(000628,股吧)重大資產(chǎn)重組面臨“流產(chǎn)”。

去年8月1日出臺(tái)的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》對擬借殼上市資產(chǎn)的贏利能力提出要求，即“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元”，但是，《決定》并未明確凈利潤的具體概念，如通過非經(jīng)常性損益方式使凈利潤達(dá)標(biāo)的是否合規(guī)。

而新近發(fā)布的“《決定》的問題與解答”明確解釋稱，“按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定”。

一位不愿具名的投行人士認(rèn)為，最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的一個(gè)重要原則就是，借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同，因而雖然《決定》并未框定凈利潤的概念，但邏輯上應(yīng)與IPO一致，許多投行人士一般也是基于這樣的理解去做業(yè)務(wù)，從這個(gè)層面上，“《決定》的問題與解答”關(guān)于凈利潤的表述并無特別的新意。但在操作層面上，鎖定凈利潤概念的做法，確實(shí)把一些“鉆空子”的做法拒之門外。

高新發(fā)展就是一個(gè)“鉆空子”的案例。

去年9月，即借殼新規(guī)一個(gè)多月后，高新發(fā)展推出重組預(yù)案，擬向控股股東出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，并以9.83元/股購買鴻豐鉀肥90%的股權(quán)。鴻豐鉀肥2009年度和2010年度的凈利潤分別為1770.96萬元和377.44萬元，兩年累計(jì)凈利潤正好達(dá)標(biāo)。但是2009年度和2010年度鴻豐鉀肥均未正式投產(chǎn)，收入來源主要依靠平落四井修復(fù)過程中因井套管質(zhì)量問題而獲得的套管供應(yīng)商賠償收入，以及成都市科技局科研經(jīng)費(fèi)補(bǔ)貼（本報(bào)曾以《鴻豐鉀肥“非常規(guī)”盈利試探“借殼”新規(guī)底線》為題報(bào)道）。

上述投行人士認(rèn)為，“《決定》的問題與解答”發(fā)布后，鴻豐鉀肥借殼高新發(fā)展將會(huì)“流產(chǎn)”。不過，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，“《決定》的問題與解答”對凈利潤的要求并不高，因而像高新發(fā)展那樣資產(chǎn)重組受影響的企業(yè)很少。