每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

上周五（2月10日）披露重大資產(chǎn)重組并復牌的威遠生化（600803，收盤價13.51元）在經(jīng)歷連續(xù)兩日“一字”漲停后，近3個交易日漲幅達25.21%，儼然成為一匹黑馬。

72個億估值的煤炭資產(chǎn)注入是公司現(xiàn)凈資產(chǎn)9倍以上，威遠生化“蛇吞象”的重組確實讓人有些驚訝。然而，看似美妙的事物或也容易暗藏殘缺，擬注入上市公司的新能礦業(yè)預估值是其凈資產(chǎn)的4倍有余，而對于這種資質(zhì)一般的煤炭而言，相較于同類上市公司煤炭的定價，其收購價格明顯偏高。另一方面，在威遠生化停牌4個月期間，嗅覺靈敏的平安資本、聯(lián)想控股等創(chuàng)投也火速搶入新能礦業(yè)公司股份，若重組成功，即將成為威遠生化的股東。

大股東注入新能礦業(yè)

2月10日，自去年10月就開始停牌的威遠生化發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易預案，公司將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資方式，購買新奧控股、新奧基金、濤石基金、平安資本、合源投資、聯(lián)想控股、泛海投資等7個交易對象持有的新能礦業(yè)100%股權(quán)。發(fā)行價為10.98元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過7.3億股，其中向上述7家機構(gòu)發(fā)行不超過6.5億股，配套融資發(fā)行股票數(shù)量不超過8000萬股。

公司表示，本次重組非公開發(fā)行股票配套融資預計募集資金不超過7億元，其中5億元用于支付對價購買新奧控股持有新能礦業(yè)的部分股權(quán)，其余募集資金用于補充上市公司流動資金。分析人士認為，本次威遠生化重組堪稱“蛇吞象”：擬注入公司資產(chǎn)新能礦業(yè)預估值達到了72億元，占到公司2011年凈資產(chǎn)比例的927.66%。重組完成后，公司總股本將從3.12億股膨脹至9.86億股。

若重組成功，新奧控股的煤炭業(yè)務(wù)將實現(xiàn)整體上市。但另一方面大股東給出的價格卻并不優(yōu)惠，相較于同類煤炭企業(yè)的估值，新能礦業(yè)的價格明顯偏貴。

根據(jù)預案顯示，新能礦業(yè)設(shè)立于2008年5月7日，目前擁有內(nèi)蒙古王家塔礦井礦區(qū)采礦權(quán)及東勝煤田板洞梁煤礦礦區(qū)探礦權(quán)。其中，王家塔礦井主要礦種為不粘煤，開采深度在1219米標高至920米標高之間，地質(zhì)儲量約為10.9961億噸，可采儲量約為6.61億噸，王家塔煤礦的設(shè)計年產(chǎn)能為500萬噸。新能礦業(yè)控股子公司新能能源主要業(yè)務(wù)為甲醇的生產(chǎn)與銷售，具備年產(chǎn)60萬噸甲醇的生產(chǎn)能力。新能礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為14.30億元，預估值為72億元，評估增值高達403.50%。

大同證券分析師于宏向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從上述資料來看，王家塔礦井不粘煤屬于動力煤，開采深度相對較深，年產(chǎn)能500萬噸在行業(yè)內(nèi)屬于較為普通水平，同一熱量值內(nèi)蒙古煤炭比山西的便宜。

72億元預估值高于平均水平

既然是一般質(zhì)量的煤炭，72億元的預估值，是凈資產(chǎn)的4倍有余，以這樣的價格賣給上市公司威遠生化又是否合理？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者將上述預估值與相關(guān)上市公司中國神華（601088，收盤價27.14元）、遠興能源（000683，收盤價6.82元）在收購相關(guān)煤炭資產(chǎn)時的定價進行比較。

2010年12月21日中國神華收購大股東資產(chǎn)，收購資產(chǎn)中有三塊資產(chǎn)屬于煤炭業(yè)務(wù)，包括包頭礦業(yè)、神寶公司以及柴家溝礦業(yè)。包頭礦業(yè)的3個煤礦分別有年產(chǎn)能為90萬噸焦煤、120萬噸弱粘煤、600萬噸不粘煤及長焰煤；神寶公司4個煤礦區(qū)共有褐煤年產(chǎn)能2213萬噸；柴家溝礦業(yè)擁有年產(chǎn)能100萬噸的長焰煤。

匯總看，這三塊資產(chǎn)合計擁有煤炭年產(chǎn)能為3123萬噸，2011年凈利潤盈利預測合計11.05億元。如此龐大的產(chǎn)能再加上優(yōu)質(zhì)的盈利能力，這三塊資產(chǎn)注入上市公司中國神華時，轉(zhuǎn)讓價合計為59.27億元。而相較于即將注入威遠生化年產(chǎn)能500萬噸不粘煤、2011年凈利潤僅為4.50億元的新能礦業(yè)，72億元預估值可謂“天價”。

同時，遠興能源2009年收購了博源煤化工公司，博源煤化工主要產(chǎn)品也是不粘煤，跟新能礦業(yè)煤種一樣，煤炭地質(zhì)資源儲量2.85億噸，煤炭可采儲量2.04億噸，涉及生產(chǎn)能力為300萬噸/年，收購時達產(chǎn)70%，而在遠興能源收購時，對博源煤化工的預估值為11.36億元。

分析人士認為，僅就上述對比來看，無論與中國神華還是與遠興能源收購標的相比，新能礦業(yè)以72億元的價格裝入威遠生化似乎是一筆極不劃算的生意。

創(chuàng)投停牌期間突擊入股

另一方面，在停牌期間，聯(lián)想控股、平安資本等創(chuàng)投也火速入股，成為了擬注入資產(chǎn)新能礦業(yè)的股東。

資料顯示，新能礦業(yè)成立于2008年5月7日，由新奧集團出資1億元設(shè)立，其持股100%。之后經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2011年12月12日，新奧控股持股65%、新奧基金持股15%、新奧集團持股10%、新奧光伏持股10%。

2011年12月18日，新奧控股分別與合源投資、濤石基金簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。新奧控股將其持有的新能礦業(yè)8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合源投資，轉(zhuǎn)讓價格為5.76億元；將其持有的新能礦業(yè)15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了濤石基金，轉(zhuǎn)讓價格為10.8億元。同日，新奧集團又向濤石基金轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)0.2778%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2000萬元；而新奧光伏與泛海投資、聯(lián)想控股簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，分別向上述兩家公司轉(zhuǎn)讓給了新能礦業(yè)3%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格均為2.16億元。新奧光伏還向合源投資轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)4%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2.88億元。

重組前最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2011年12月20日，新奧集團以7億元的價格向平安資本轉(zhuǎn)讓了新能礦業(yè)9.7222%的股權(quán)。

因此，截至當前，新能礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：新奧控股持股42%，新奧基金持股15%，合源投資持股12%，平安資本持股9.7222%，濤石基金持股15.2778%，聯(lián)想控股與泛海投資各持股3%。

不過值得注意的是，創(chuàng)投的入股基本都是按照新能礦業(yè)的評估值72億元的價格進行轉(zhuǎn)讓。若本次重組成功完成，上述創(chuàng)投將順利成為威遠生化的股東。