每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

天馬精化（002453，收盤價23.15元）生產(chǎn)AKD原粉需要消耗光氣，為擺脫對這一劇毒原料的依賴，公司從去年11月開始，分兩次收購天安化工股權(quán)，收購價分別為3.58元、4.26元/股。由于部分股權(quán)來自大股東，且大股東倒手半年獲利19%，當時已惹來質(zhì)疑。未料，天馬精化昨日（4月11日）再度啟動股權(quán)收購，這次收購天安化工股權(quán)的價格已攀升至6.8元/股。

天安化工2011年實現(xiàn)凈利潤593.52萬元，今年一季度僅盈利148.82萬元；對于耗資2.23億收購其81.43%的股權(quán)，有投資者表示不滿，直言將在股東大會上投反對票。對此，天馬精化董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》表示，公司未來將開發(fā)利潤較高的光氣產(chǎn)品。對于“為什么不通過增資的方式提高持股比例”這一問題，該工作人員沒有給出解釋。

1.13億元再收購29%股權(quán)

天馬精化昨日公告，公司擬收購天安化工股東部分股權(quán)，數(shù)量合計為1656.475萬股，占該公司總股本的28.56%。交易價格為6.8元/股，金額為1.13億元。收購?fù)瓿珊?，公司的持股比例將上升?1.43%。

資料顯示，天安化工成立于2008年7月2日，注冊資本5800萬元，曾是天交所掛牌交易的公司，今年3月1日退市。該公司的主營業(yè)務(wù)為光氣，現(xiàn)有產(chǎn)能2萬噸/年，未來擬擴建至5萬噸/年。主要股東為天馬精化、馮如泉、馮麗、馮長樂，持股比例分別為52.87%、14.46%、13.45%、6.46%；其余70名股東持股12.77%。天安化工已于去年納入天馬精化財務(wù)報表合并范圍，公司法人代表徐敏為天馬精化董事長徐仁華的侄子。

天馬精化主營為造紙化學(xué)品以及醫(yī)藥中間體，其中，造紙化學(xué)品中的AKD原粉需要消耗光氣。2011年公司的AKD原粉產(chǎn)量約為3萬噸，今年將攀升至5萬噸；按生產(chǎn)1噸AKD原粉需要約0.4噸光氣測算，5萬噸的AKD原粉對光氣的需求量為2萬噸。

但光氣有劇毒，其生產(chǎn)受國家嚴格控制，過去天馬精化常通過委托加工的形式解決原料供給問題，合作方為藍豐生化 （002513，收盤價17.51元）以及廣信農(nóng)化。

藍豐生化方面向 《每日經(jīng)濟新聞》透露：“公司光氣產(chǎn)能為1萬噸/年，目前擴建至5萬噸/年的規(guī)劃尚在推進中。我們與天馬精化簽了5年的加工協(xié)議，限期從2011年到2016年，去年的加工費用約9000萬元。”天馬精化的工作人員則表示：“公司去年委托藍豐生化加工的AKD原粉有1萬多噸，委托廣信農(nóng)化加工的數(shù)量已大幅下降，主要是對方光氣供應(yīng)不上。”

業(yè)績平平P/E值達66倍

盡管原料已有長期協(xié)議保障，天馬精化通過收購天安化工股權(quán)，擺脫對光氣的依賴，減少加工費用支出，其收購天安化工的股權(quán)無可厚非，只是交易價格爭議頗多。

天馬精化首次收購天安化工的股權(quán)發(fā)生在2011年11月2日，收購數(shù)量為3000萬股，收購價格3.58元/股，出讓方為天馬集團。其實，天馬集團獲得天安化工的股權(quán)時間也不長，2011年5月，該集團簽署《認購協(xié)議》參與了天安化工的增資擴股，認購數(shù)量恰恰就是3000萬股，認購價為3元/股。

半年時間，天馬集團將持有的天安化工股權(quán)倒手給上市公司，獲利1740萬元。對于外界質(zhì)疑交易涉嫌利益輸送，天馬精化解釋，經(jīng)由大股東倒手是因為天安化工當時正與凱米拉打光氣供應(yīng)官司，如果公司親自參與增資擴股，除容易引起法律糾紛外，還要頻繁披露訴訟進展，很麻煩。

第二次收購則發(fā)生在2012年1月13日，當時天安化工已準備從天交所退市，天馬精化向其他股東發(fā)出收購?fù)ㄖ?，收購價為4.26元/股，數(shù)量不超過806.7萬股，金額最高為3436.542萬元。3月6日收購結(jié)果出爐，只有天安化工的保薦機構(gòu)山東開來投資有限公司愿意交出66.3萬股股份。

2011年4月的價格為3元/股，11月的價格為3.58元/股；2012年1月的價格為4.26元/股，4月價格已攀升至6.8元/股，天安化工股權(quán)價格在短短1年實現(xiàn)翻倍。

一年時間升值逾1倍，莫非天安化工資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)異？

資料顯示，天安化工2010年實現(xiàn)凈利潤589.98萬元，2011年盈利593.5萬元，2012年一季度則盈利148.8萬元。如果按照最近一期利潤計算，此次天馬精化收購天安化工的P/E值高達66倍。需要注意的是，在這一年多時間里，該公司業(yè)績幾乎原地踏步。

引來投資者不滿

如此高的收購價格引起了投資者的不滿。《每日經(jīng)濟新聞》記者在股吧中看到，有投資者表示：“已經(jīng)控股了52%，還不能掌控，還要向天安化工幾個原持有人送錢。”另有人直言：“這議案必須要反對，不然大家沒有出路了。”

投資者所謂的向 “原持有人送錢”，主要指的是本次天安化工股權(quán)的出讓方為馮如全、馮長樂、馮麗、蘇現(xiàn)新、岳德勝、張成生等。天馬精化方面透露，馮如全、馮長樂、馮麗為一家人，馮如全現(xiàn)在在天安化工擔任董事、總經(jīng)理；馮長樂擔任監(jiān)事；蘇現(xiàn)新是董事、生產(chǎn)副總經(jīng)理；岳德勝是董事、董事會秘書；張成生是職工監(jiān)事。這些人本次只出讓了一部分股權(quán)，交易完成后，仍持有19.57%。

對于收購事宜的爭議，天馬精化方面表示，“投資者不要只看表面，天安化工退市時在天交所的價格是5塊多，所以我們第二次以4.26元/股發(fā)出收購?fù)ㄖ?，很多人都不愿意賣。”對于繼續(xù)增持有無必要？該工作人員回應(yīng)，國內(nèi)目前已不能新建光氣裝置，除了滿足AKD原粉生產(chǎn)外，公司未來將開發(fā)利潤較高的光氣產(chǎn)品。“之所以給其他股東留一部分股權(quán)，是因為天安化工在山東，我們在蘇州，原股東留下來，可以方便與當?shù)卣块T溝通。”他表示。

不過，當《每日經(jīng)濟新聞》記者提出：“通過增資的方式同樣可以提高公司在天安化工的股權(quán)比例，比如公司增資數(shù)億元，馮氏一家只能放棄同步增資，就能起到和收購部分股權(quán)一樣的作用，還可以使天安產(chǎn)能擴張有資金保障，為什么不采用？”該工作人員無法解釋，最后回答：“這是高層的事情，我就不清楚了。”