編者按：以美達(dá)股份為代表的“公司治理僵局”現(xiàn)象引發(fā)廣泛關(guān)注，“公司治理僵局”局面的出現(xiàn)無(wú)疑給上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展帶來(lái)了巨大障礙，也給股東、投資者造成重大影響。本報(bào)自今日起擬推出一組報(bào)道，分析“公司治理僵局”的影響、成因及解決之道。

美達(dá)股份（000782）控制權(quán)之爭(zhēng)的新聞近期頻繁見(jiàn)諸報(bào)端，股東“內(nèi)訌”成為關(guān)鍵詞。隨著A股上市公司數(shù)量的膨脹，控制權(quán)爭(zhēng)奪矛盾不斷涌現(xiàn)，由此滋生出大量的“公司治理僵局”。目前，受到“治理僵局”困擾的上市公司多達(dá)40余家，股價(jià)劇烈波動(dòng)、業(yè)績(jī)普遍下滑成為了突出特征。有股民感慨：“花錢看了熱鬧，咱這散戶當(dāng)?shù)谜嬗魫?rdquo;。

遭“綁架”的股民

美達(dá)股份大股東天健集團(tuán)的“內(nèi)訌”近期持續(xù)發(fā)酵，曾一度導(dǎo)致銀行“停貸”。作為資本市場(chǎng)“公司治理僵局”的又一案例，建立和完善公司僵局處理長(zhǎng)效機(jī)制的話題引起公眾關(guān)注。一位湖南省株洲市的股民無(wú)奈的表示：“花錢買了股票，沒(méi)想到這么熱鬧。持股20%的股東打架，持股80%的散戶遭殃，咱這散戶當(dāng)?shù)谜嬗魫?rdquo;。

無(wú)獨(dú)有偶，夏先生是一位上海投資者，5月16日專程趕赴深圳參加朗科科技的股東大會(huì)。“上市公司的專利技術(shù)非常好，投資項(xiàng)目也很有前景，可就因?yàn)閮晌恢饕蓶|的矛盾，股價(jià)一跌再跌”，夏先生在談到投資經(jīng)歷時(shí)有些激動(dòng)，“我算是一位價(jià)值投資者，買入成本30多元，如今股價(jià)還不到20元。虧得這么慘，我們投資者很傷腦筋”。

“公司治理僵局”，這個(gè)新鮮的名詞如今正頻繁的出現(xiàn)在A股市場(chǎng)中，集中表現(xiàn)在由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等低效運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至出現(xiàn)癱瘓。

股民有遭“綁架”的感覺(jué)，不僅是因?yàn)楣蓶|之間矛盾難以化解，還在于缺乏成熟的長(zhǎng)效處理機(jī)制。在國(guó)外成熟市場(chǎng)，公司出現(xiàn)僵局時(shí)，一般是并購(gòu)市場(chǎng)的自發(fā)約束和司法救濟(jì)先起作用，但是我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的傳導(dǎo)機(jī)制并不健全，一直以來(lái)是以行政干預(yù)作為主要手段。

以美達(dá)股份為例，公司稱矛盾緩解得益于“政府部門(mén)以及有關(guān)各方的共同努力”。此前，證監(jiān)會(huì)報(bào)送的《上市公司監(jiān)管管理?xiàng)l例（征求意見(jiàn)稿）》中曾提出：“上市公司陷入重大危機(jī)；股東大會(huì)與董事會(huì)不能正常履行職責(zé)；可能對(duì)社會(huì)穩(wěn)定造成重大影響時(shí)，其注冊(cè)地省級(jí)人民政府可以在一定期限內(nèi)對(duì)其組織實(shí)施托管”。不過(guò)，經(jīng)中國(guó)證券報(bào)記者了解，出于對(duì)行政過(guò)度干預(yù)的擔(dān)憂，國(guó)務(wù)院法制辦否決了政府托管的。

45家公司受困“僵局”

目前A股市場(chǎng)直接或間接受到“公司治理僵局”影響的公司多達(dá)45家，涉及到了主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板等眾多方面。之所以出現(xiàn)“公司治理僵局”，主要源自于三個(gè)方面。

一是上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。最典型的案例非當(dāng)年的ST宏智（600503）莫屬，2004年1月，當(dāng)時(shí)大股東王棟和公司董事長(zhǎng)黃曼民在福州同一家酒店的不同會(huì)議室召開(kāi)股東大會(huì)，最終形成了兩套高管團(tuán)隊(duì)，被稱作“雙頭董事會(huì)”。

如今，這種情況多表現(xiàn)為股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，鄂武商（000501）、深振業(yè)A（000006）、津勸業(yè)（600821）等都曾出現(xiàn)了多位股東頗為激烈的控制權(quán)之爭(zhēng)。在剛剛結(jié)束的股東大會(huì)上，深振業(yè)A的兩位股東——深圳國(guó)資委和寶能系姚氏兄弟將爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到董事會(huì)選舉上，最終持股約15%的姚氏兄弟獲得了3個(gè)董事席位，這使其在深振業(yè)A未來(lái)經(jīng)營(yíng)決策上的話語(yǔ)權(quán)大大提升。此前，寶能系曾于2010年-2012年三度舉牌，持股比例直逼深圳國(guó)資委。

二是重組或訴訟導(dǎo)致控制權(quán)“無(wú)主”。*ST海龍（000677）無(wú)疑是當(dāng)下A股市場(chǎng)的欠債大戶，一季度末負(fù)債總額63.91億元，逾期債務(wù)接近10億元。實(shí)際上，*ST海龍如此落魄也是深受“公司治理僵局”的影響。作為大股東，濰坊市投資公司曾經(jīng)積極的推進(jìn)資產(chǎn)重組，2011年5月將公司托管給晨鳴控股有限公司，晨鳴控股退出后，又與中國(guó)恒天集團(tuán)達(dá)成重組初步意向，但最終因債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，重組遲遲未有進(jìn)展。

三聯(lián)商社(600898)、ST金泰（600385）的實(shí)際控制人是黃光裕、黃俊欽，如今兄弟二人身陷囹圄，給上市公司留下的也是一筆爛賬。去年年底，三聯(lián)商社發(fā)布公告，擬對(duì)三聯(lián)集團(tuán)侵占上市公司巨額資金的行為，向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，請(qǐng)求追究相關(guān)責(zé)任人涉嫌“背信損害上市公司利益罪”的刑事責(zé)任。

三是股權(quán)極度分散。滬深兩市中，ST梅雁（600868）絕對(duì)是股權(quán)最分散的上市公司。截至今年一季度末，大股東廣東梅雁實(shí)業(yè)投資公司持股比例只有2.2%，而其他前十大股東持股比例均不足1%。假設(shè)有機(jī)構(gòu)希望取代大股東的位置，投資成本只有8549萬(wàn)元，以不足1億的資金入主上市公司可謂十分廉價(jià)。四環(huán)生物（000518）的情況十分類似，大股東廣州盛景投資公司持股比例為3.89%，而原控制人早已在數(shù)次減持之后逐漸淡出。

“治理僵局”三大惡果

在涉及“治理僵局”現(xiàn)象的45家上市公司中，2011年凈利潤(rùn)同比下滑的公司有32家，占比高達(dá)逾七成。即使是業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)的公司，凈利潤(rùn)增幅也呈現(xiàn)萎縮的趨勢(shì)，例如中百集團(tuán)（000759）、鄂武商等。上市公司的正常運(yùn)行是通過(guò)管理層和股東行使權(quán)力實(shí)現(xiàn)的。如果股東、董事之間因利益沖突產(chǎn)生矛盾，往往會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)運(yùn)行障礙，最直接的影響就表現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑。

海南椰島（600238）是股權(quán)爭(zhēng)斗的犧牲品，早在2009年，“寶安系”就以舉牌的方式爭(zhēng)取控股權(quán)，大股東?？趪?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司不得不出手增持，此后一年間，二者之間的持股比例最小差距僅0.3%。直到海口國(guó)資2011年兩次大規(guī)模增持之后，控制權(quán)威脅才逐漸緩解。雖然股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)告一段落，不過(guò)海南椰島業(yè)績(jī)卻一落千丈，2010年曾經(jīng)盈利1.96億元，而2011年則虧損3900.57萬(wàn)元。

其次，隨著股東權(quán)益的矛盾激化，上市公司的經(jīng)營(yíng)決策往往難以實(shí)施，這直接影響了企業(yè)的健康發(fā)展。鄂武商的股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)超過(guò)一年，2011年武商聯(lián)在遭遇銀泰系增持鄂武商逼宮時(shí)，引入多位戰(zhàn)略合作者，使其持股比例達(dá)到29.99%，較勁敵銀泰系持股比例24.48%多出5個(gè)百分點(diǎn)，從而確保了大股東地位。

鄂武商在2011年年報(bào)中大吐苦水，歷數(shù)了武商聯(lián)和銀泰系兩大股東陣營(yíng)的股權(quán)斗爭(zhēng)、法律訴訟，伴隨的籌劃已久的重組事項(xiàng)和配股事項(xiàng)的流產(chǎn)。重組因“涉及的相關(guān)利益復(fù)雜”、“無(wú)法達(dá)成共識(shí)”而不具備預(yù)案所需條件；配股一事則明確寫(xiě)著“公司股東發(fā)生股權(quán)之爭(zhēng)”、“申請(qǐng)文件中的相關(guān)情況發(fā)生變化”，配股工作到期后自動(dòng)終止。

此外，股東地位的朝不保夕，也會(huì)導(dǎo)致管理層頻繁動(dòng)蕩。華星化工（002018）是2004年上市的中小板元老之一，近幾年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，隨著創(chuàng)始人慶祖森不斷減持讓位，如今大股東謝平的持股比例只有8.63%。面對(duì)股權(quán)日益分散、業(yè)績(jī)不斷下滑的現(xiàn)狀，高管團(tuán)隊(duì)選擇了紛紛逃離。2010年12月創(chuàng)始人慶祖森將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女兒慶光梅，完全退出公司；2011年1月，公司董事、總裁郭之兵因個(gè)人原因遞交辭職報(bào)告；11月2日，公司董事，副總裁紀(jì)祖煥辭職；2012年3月，張丹勝不再擔(dān)任公司審計(jì)部經(jīng)理。