每經(jīng)記者孫嘉夏發(fā)自濟寧、上海 山東如意上市時的實際股權(quán)架構(gòu)，與招股書所載并不相符。 《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至招股說明書簽署日，間接持有上市公司股權(quán)的深圳市光海服裝有限公司（以下簡稱深圳光海）的實際股東，系以山東如意董事長邱亞夫為首的“如意系”關(guān)聯(lián)人及內(nèi)部人，而非招股書披露的深圳市三和久盈投資有限公司（以下簡稱三和久盈）、深圳市星康實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱星康實業(yè)）和自然人吳前快。 深圳光海共43名股東，其中邱亞夫持股51%，為實際控制人。其余股東還包括持股28.28%的孫建華，各持股1.02%的蔣惠、李偉、邱棟等人。此外，深圳光海的董事會及監(jiān)事會名單中，也有多名成員目前仍在山東如意擔(dān)任要職。 招股書介紹，深圳光海持有山東如意科技集團(tuán)（以下簡稱如意科技）44.64%股份，如意科技則握有山東如意控股股東山東如意毛紡集團(tuán)（以下簡稱如意集團(tuán)）24.46%股權(quán)。不過上市后，深圳光海的持股地位很快被濟寧如意投資（以下簡稱如意投資）取代。但不變的是，如意投資的實際控制人仍為邱亞夫。 這意味著，邱亞夫也藉此成為如意科技實際控制人，并間接持有上市公司股權(quán)，但這始終不為外界所知。 “這已經(jīng)涉嫌虛假信息披露?！庇新蓭煼Q。 1 招股書隱瞞真實股權(quán)結(jié)構(gòu) 簽署于2007年10月31日的山東如意（002193，收盤價9.10元）招股說明書披露，公司控股股東為持股38%的如意集團(tuán)，其余股東還包括持股26.68%的東方資產(chǎn)、持股10.30%的中國華融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱華融資產(chǎn)）、持股3.92%的山東濟寧如意進(jìn)出口有限公司（以下簡稱如意進(jìn)出口公司）和21.10%的內(nèi)部職工股。 招股書披露的如意集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖則顯示，該集團(tuán)相對控股股東為東方資產(chǎn)，持股31.86%。此外，山東中億集團(tuán)有限公司（以下簡稱中億集團(tuán)）持股27.55%、如意科技持股24.46%、公司所在地的濟寧國資委持股16.13%。招股書據(jù)此稱，東方資產(chǎn)直接持有山東如意26.68%股權(quán)，并持有山東如意控股股東如意集團(tuán)31.86%的股份，因此成為上市公司的實際控制人。 此前不為人注意的深圳光海，則是如意科技的控股股東，持股44.64%。如意科技的其余股東還包括澳大利亞麥德國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱麥德國際）、山東省高新技術(shù)投資有限公司（以下簡稱省高新投），兩公司分別持股31.42%和20%，剩余3.94%的股份由周宏潤、孫利明、孫建華、周萍、孫偉等14名自然人持有。 招股書稱，深圳光海的股東為三和久盈（持股78%）、星康實業(yè)（持股12%）、自然人吳前快（持股10%）。 但據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者查證，截至招股書簽署日，深圳光海的實際股東為包括山東如意董事長邱亞夫在內(nèi)的“如意系”關(guān)聯(lián)人及內(nèi)部人，其中邱亞夫個人占股51%。 工商資料顯示，深圳光海成立于2000年8月8日，注冊資本3380萬元，法定代表人邱亞夫，邱同時出任該公司董事長兼總經(jīng)理。公司董事會成員還包括邱棟、孫建華、孫衛(wèi)嬰、蔣惠、聶辛民、崔居易、周宏潤和王燕。監(jiān)事成員為李建杭、劉志慧和韓忠田。 在上述深圳光海董事會名單中，邱棟現(xiàn)為山東如意副董事長、總經(jīng)理，如意集團(tuán)董事、如意科技董事；孫建華則于山東如意招股書中被披露持有如意科技0.16%股權(quán)，其姓名還出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股股東名單中；孫衛(wèi)嬰現(xiàn)任如意集團(tuán)總工程師、如意科技董事、山東如意董事；蔣惠現(xiàn)任山東如意董事；聶辛民則于招股書中被披露時任如意集團(tuán)總經(jīng)濟師，并曾擔(dān)任山東如意董秘；崔居易現(xiàn)任山東如意總會計師、董事；周宏潤的名字也出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股名單中，并持有如意科技2.65%股權(quán)；王燕則于招股書中被披露時任山東如意副董事長、董秘。 上述深圳光海三名監(jiān)事中，李建杭現(xiàn)任山東如意工會副主席、監(jiān)事；劉志慧現(xiàn)任山東如意審計部部長、監(jiān)事；韓忠田現(xiàn)任山東如意監(jiān)事會主席，此前則任如意集團(tuán)黨委副書記兼紀(jì)委書記。 深圳光海工商登記變更信息顯示，截至山東如意招股書簽署日，公司共43名股東，其中2名法人股東，41名自然人股東。 詳細(xì)的公司股東名冊顯示，山東如意董事長邱亞夫個人出資1723.8萬元，持股51%，為深圳光海實際控制人。此外，股東名單中還包括出資956萬元、持股28.2840%的孫建華；持股分別為1.0177%的蔣惠、李偉、邱棟、周萍；持股0.9142%的董彰、崔居易；持股0.8106%的孫衛(wèi)嬰；持股0.6153%的孫利明；持股0.5088的聶辛民；持股0.4852%的史衍海；持股0.4053%的周宏潤等人。至今，這份股東名單未發(fā)生變動。這意味著，在招股說明書簽發(fā)日，招股書上有關(guān)深圳光海的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不真實。 此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者得到的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，深圳光海所持如意科技股權(quán)來自于自然人劉琴生的轉(zhuǎn)讓，在這份簽署于2004年4月16日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中，劉琴生按每股1元的價格向深圳光海轉(zhuǎn)讓了如意科技350萬股股權(quán)。 2 深圳光海股權(quán)之謎 從深圳光海成立后到招股書簽發(fā)日，其股權(quán)及注冊資金歷經(jīng)多次變動。 深圳光海工商登記變更信息顯示，2000年12月21日，公司注冊資本由400萬元增至3380萬元。其中深圳市慧江投資發(fā)展有限公司（以下簡稱慧江投資）出資2636.4萬元，占股78%；星康實業(yè)出資405.6萬元，占股12%；自然人吳前快出資338萬元，占股10%。 2002年6月27日，由深圳市圣通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱圣通投資）取代慧江投資，持股78%，其余各方持股比例不變。 2005年6月15日，深圳光海法定代表人由吳前快變更為邱亞夫，公司實收資本也從0元變更為3380萬元。與此同時，圣通投資、星康實業(yè)和吳前快也轉(zhuǎn)讓手中所持股權(quán)予邱亞夫、史衍海、孫利明、蔣惠、孫建華等人，其中邱亞夫受讓了51%的股份。 《每日經(jīng)濟新聞》記者得到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書顯示，距離接手股權(quán)尚不足兩個月，2005年8月3日，邱亞夫、孫建華等人又將所受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳前快、星康實業(yè)和三和久盈。 2005年9月8日，吳前快、三和久盈、星康實業(yè)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市金盾投資管理咨詢有限公司（以下簡稱金盾投資）和自然人李偉，其中金盾投資出資3042萬元持股90%，李偉出資338萬元持股10%，公司法定代表人由邱亞夫變更為李偉。 2005年9月26日，剛剛受讓股權(quán)的李偉和金盾投資就將深圳光海股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱亞夫、蔣惠、周萍、孫建華等人，公司法定代表人也再度由邱亞夫擔(dān)任。 此后，深圳光海股東再未發(fā)生變更。 這也意味著，于山東如意招股說明書簽署之日，深圳光海的股東應(yīng)有43名，其中邱亞夫個人持股51%，實際掌控該公司。 記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，深圳光海原股東慧江投資成立于1999年12月10日。2001年11月27日，慧江投資更名為圣通投資，公司法定代表人由李衛(wèi)東變更為歐通國。2004年6月25日，李軍取代歐通國任公司法定代表人，并出任公司董事長。2004年9月21日，圣通投資股東變更為自然人王傳栩出資900萬元，占股90%，自然人王豐森出資100萬元，占股10%。2004年9月30日，圣通投資更名為三和久盈。2005年11月24日，三和久盈更名為深圳市長久燃料油有限公司。 顯然，當(dāng)山東如意于2007年11月30日簽署招股說明書時，被披露為深圳光海股東之一的三和久盈早已不復(fù)存在。此外，星康實業(yè)由于未進(jìn)行2008年年檢，目前也已被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 目前未知當(dāng)2005年6月邱亞夫等人受讓圣通投資、星康實業(yè)和吳前快所持深圳光海股權(quán)時，是否實際上獲得吳前快、圣通投資股東王傳栩、王豐森、星康實業(yè)股東嚴(yán)國忠、黃朝杰等人的同意。 蹊蹺之處在于，2005年9月，邱等人不得不又將已到手的股權(quán)轉(zhuǎn)回給吳前快、星康實業(yè)及更名后的三和久盈。 之后，股權(quán)被轉(zhuǎn)讓至金盾投資與自然人李偉手中。 經(jīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者查證，金盾投資原名為深圳市大智經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司，原股東為圣通投資和惠州市慧海實業(yè)發(fā)展總公司。在受讓深圳光海股權(quán)時，金盾投資股東已變更為自然人李軍出資158.4萬元，持股90%；自然人李國輝出資17.6萬元，持股10%。 值得注意的是，李偉的姓名也出現(xiàn)在山東如意內(nèi)部職工股名單中，其持有如意科技0.05%股權(quán)，不過無法知曉兩者是否為同一人。種種關(guān)系之下，吳前快、星康實業(yè)及三和久盈隨后將深圳光海股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李偉和金盾投資的行為，被質(zhì)疑是“起過橋作用”。 而在受讓深圳光海股權(quán)僅數(shù)天后，金盾投資與李偉即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邱亞夫等“如意系”關(guān)聯(lián)人和內(nèi)部人。 3 上市后高管秘密持股“轉(zhuǎn)正” 以國資面目出現(xiàn)的山東如意，順利闖關(guān)IPO。 但之后，“完成任務(wù)”的深圳光海被撇開，取而代之的是一家名為如意投資的企業(yè)。 如意科技的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，公司注冊資本1.5億元，其中如意投資出資6696萬元，占股44.64%；麥德國際出資4713萬元，占股31.42%；省高新投出資3000萬元，占股20%；其余股份則由包括周宏潤、董彰、周萍等在內(nèi)的14名自然人持有。上述名單中的董彰還擔(dān)任如意集團(tuán)法定代表人。 如意投資的注冊資本則為1200萬元，法定代表人邱亞夫。公司共43名投資人，其中邱亞夫出資612萬元；孫建華出資345.48萬元；周萍、蔣惠、邱棟、崔居易、孫衛(wèi)嬰、聶辛民、董彰等人的姓名均出現(xiàn)在投資人名單中。 顯然，山東如意上市后，邱亞夫等人已巧妙隱去了深圳光海涉假歷史，并借道如意投資，繼續(xù)掌控如意科技。 5月24日，山東如意董秘蘇曉回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者詢問時表示，關(guān)于深圳光海股權(quán)變動事宜，可能是在招股書簽署后才發(fā)生，但具體情況仍需進(jìn)一步核實。 公司保薦代表人宋立民則稱：“保薦人已履行了保薦機構(gòu)的核查義務(wù)?！彼瘟⒚耠`屬于海通證券，后者為山東如意主承銷商。在《山東如意首次公開發(fā)行A股證券發(fā)行保薦書》中，保薦機構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其發(fā)起人、實際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，表示有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，時任保薦律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，當(dāng)時他已前往工商局調(diào)取了全套檔案并打印，但對于具體情況“記不清了”。 即使在公司一眾高管潛伏經(jīng)年之后，山東如意仍被披露為系由東方資產(chǎn)實際掌控。 山東如意招股說明書介紹，東方資產(chǎn)是經(jīng)國務(wù)院及中國人民銀行于1999年批準(zhǔn)，經(jīng)國家工商行政管理局登記注冊的具有獨立法人資格的國有獨資金融企業(yè)，資產(chǎn)管理公司以收購、管理和處置金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)為主業(yè)，以回收最大化為主要目標(biāo)。 東方資產(chǎn)所持如意集團(tuán)、山東如意的股份，則由債轉(zhuǎn)股而來。 2000年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，山東如意及如意集團(tuán)實施了債轉(zhuǎn)股。招股書介紹，債轉(zhuǎn)股完成后，如意集團(tuán)董事會由11名成員組成，其中東方資產(chǎn)推薦4名，中億集團(tuán)推薦3名，濟寧市國資委推薦2名，如意科技推薦2名，并稱東方資產(chǎn)通過股東會和董事會，決策如意集團(tuán)的重大事項。此外，招股書介紹，山東如意的董事會由15名成員組成，其中如意集團(tuán)推薦6名，東方資產(chǎn)推薦3名，華融資產(chǎn)推薦1名，獨立董事5名。 招股書由此稱，東方資產(chǎn)通過直接持有山東如意26.68%股權(quán)和持有如意集團(tuán)31.86%的股權(quán)，并通過向山東如意直接推薦3名董事，和經(jīng)其參與決策的如意集團(tuán)向山東如意推薦的6名董事，對山東如意實施控制，成為山東如意的實際控制人。 根據(jù)山東如意2011年年報，東方資產(chǎn)向山東如意派駐3名董事，其中東方資產(chǎn)青島辦事處副總經(jīng)理崔磊現(xiàn)為山東如意副董事長、如意集團(tuán)董事；石爽為東方資產(chǎn)市場開發(fā)部總經(jīng)理、山東如意董事；宋健君為東方資產(chǎn)青島辦事處高級經(jīng)理、山東如意董事。 但《每日經(jīng)濟新聞》記者從東方資產(chǎn)青島辦事處了解到，崔磊目前已調(diào)任大連，并未在青島辦公；石爽則長駐北京；宋健君在接受采訪時稱：“東方資產(chǎn)派駐在山東如意和如意集團(tuán)的董事們，通過參加董事會和股東會行使權(quán)力，但不直接參與企業(yè)的經(jīng)營行為。但比如有時候涉及到關(guān)聯(lián)交易的一些議案，損害到我們的利益，我們也會投反對票?！惫菊泄烧f明書也顯示，東方資產(chǎn)并未直接向以總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營團(tuán)隊委派人員，參與山東如意日常管理，但通過董事會對其進(jìn)行考核和監(jiān)督。 “至于東方資產(chǎn)等類似資產(chǎn)管理公司是否有能力與想法管理好上市公司，則要具體分析當(dāng)初介入上市公司時，資產(chǎn)管理公司是出于何種意愿。是否只是為了處理銀行壞賬？或是還有其他目的？”有律師認(rèn)為，“而對于隱瞞股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，則要分析當(dāng)時的具體情況和所處的環(huán)境，是否有利于上市操作?！? “但不管出于何種原因，這已經(jīng)涉嫌虛假披露信息。”另一名律師表示。