2012-06-26 01:30:53
每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張昊
每經(jīng)記者 張昊
大股東或?qū)嶋H控制人向上市公司出售資產(chǎn)的情況時有發(fā)生,而這樣的關(guān)聯(lián)交易也常常充滿著蹊蹺。資產(chǎn)的盈利不佳甚至虧損,上市公司似乎也淪為提款機,這也將導(dǎo)致二級市場投資者為此買單,如今這樣的事情就發(fā)生在中材國際(600970,收盤價12.92元)身上。
2.34億買控股股東資產(chǎn)
6月22日,中材國際發(fā)布一則關(guān)聯(lián)交易公告。公司及其全資子公司中材裝備集團有限公司(以下簡稱中材裝備)和成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱成都建材)擬分別收購公司實際控制人中材集團持有的邯鄲中材資產(chǎn)管理有限公司 (以下簡稱邯鄲中材)、天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱天津水泥)、成都水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱成都水泥)三家公司的全部股權(quán),收購價格合計約為2.34億元。
《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn),中材國際擬購買的三家公司中,有兩家是虧損,另一家是略有盈利。其中邯鄲中材2011年1~10月凈利潤為229.28萬元;天津水泥同期是虧損494.89萬元;成都水泥同期是虧損271.27萬元。
從三家公司的資產(chǎn)評估值來看,其凈資產(chǎn)增值率分別為31.53%、92.84%、22.16%。而凈資產(chǎn)增值的主要原因是土地增值,其中天津水泥主要增值項是土地使用權(quán)等無形資產(chǎn),增值6598.42萬元;增值率13045.51%,占凈資產(chǎn)增值的103.62%;而成都水泥因土地使用權(quán)增值,增值了1082.83萬元,占凈資產(chǎn)增值的107.41%。
中材國際表示,股權(quán)收購可有效增強公司資產(chǎn)的完整性,減少關(guān)聯(lián)交易,符合公司及股東的利益。上述議案將在2012年7月9日舉行的臨時股東大會上表決。
獨董不看好投棄權(quán)票
盡管中材國際認(rèn)為收購符合公司及股東利益,但令人意外的是,公司獨立董事梁春卻對上述議案投下棄權(quán)票。
梁春給出的意見是,“從減少關(guān)聯(lián)交易的金額和收購價值判斷,理由不夠充分。”
昨日《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上中材國際,公司證券辦人士稱,獨立董事覺得減少關(guān)聯(lián)交易和價值不匹配,比如財務(wù)狀況不好,收購費用太高。
“收購的資產(chǎn)并不能作為盈利資產(chǎn)來看待,上述三家公司主要是房產(chǎn)租賃,沒有其他經(jīng)營業(yè)務(wù),所以財務(wù)狀況不好。”該人士稱,每年上市公司都要租賃上述三家公司的土地、房屋等資產(chǎn),盡管關(guān)聯(lián)交易費用不多,但是這樣的關(guān)聯(lián)交易卻是一直存在。
當(dāng)記者問及為何上述股權(quán)收購溢價很高時,該人士表示,這主要是與實際控制人持有的土地當(dāng)時入賬有關(guān),當(dāng)時土地成本非常低,比如天津公司的土地當(dāng)時入賬也就幾十萬,經(jīng)過較長的持有年限后,溢價很高。
“收購考慮的不光是經(jīng)濟利益,主要還是公司的經(jīng)營完整性。”上述人士說。
業(yè)內(nèi)人士表示,2011年全年中材國際實現(xiàn)凈利潤15.37億元,上述資產(chǎn)的購買價格約2.34億元,占比達(dá)到15%,而涉及上述三家公司的關(guān)聯(lián)交易在當(dāng)年年報中并沒有披露,這也表明單一公司產(chǎn)生的土地租賃等費用較小,而此次卻將花費兩個多億資金收購,對于二級市場的流通股股東實屬不利。
此外,昨日在某財經(jīng)網(wǎng)站中材國際股吧中,一投資者稱“虧損的國企,總是靠股民買單”,這或許反映了流通股股東的呼聲。
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