每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郭榮村 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 郭榮村 發(fā)自廣州

川劇絕活“變臉”，在資本市場上時不時被一些資本運作高手活用。

2009年，部分股權被注入港股上市公司開源控股 （01215，HK）之后，日照鋼鐵有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司3家公司連續(xù)兩年為前者貢獻了5.6億港元和1.24億港元利潤，但在2011年，這3家公司卻因虧損3.3億港元而拖累開源控股虧損4億港元。

反差在于，這3家公司并未對日照鋼鐵集團的利潤造成影響。據(jù)媒體報道，日照鋼鐵2011年年度工作會議上公布的數(shù)據(jù)是，該集團2011年稅后凈利潤達24.5億元。當年，我國鋼鐵行業(yè)整體不濟，多家鋼鐵企業(yè)虧損，日鋼能夠獲取超過20億元的利潤，堪稱一枝獨秀。

數(shù)字“打架”背后，正值日照鋼鐵被山東鋼鐵重組的關鍵時刻，杜雙華既是日照鋼鐵集團的掌門人，也是開源控股的實際控制人，他旗下的同一資產(chǎn)似乎在內(nèi)地與香港呈現(xiàn)兩張面孔：一張帶來盈利，一張帶來虧損。這背后，到底藏著怎樣的玄機？

《每日經(jīng)濟新聞》記者通過采訪日照鋼鐵集團、開源控股及鋼鐵行業(yè)分析師，對此事進行調(diào)查。

數(shù)據(jù)打架

最近，開源控股的股吧里異常“喧鬧”，喧鬧所指，是開源控股的3家聯(lián)營公司帶來的虧損。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱開源控股2011年年報發(fā)現(xiàn)，該公司當年銷售業(yè)績?yōu)?.3億港元，但虧損4億港元，這4億港元的虧損中，三家聯(lián)營公司“貢獻”了3.3億港元。

開源控股稱，“從事鋼鐵生產(chǎn)的聯(lián)營公司的虧損，是造成整個集團虧損的主要原因。”

記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，開源控股所稱的聯(lián)營公司即為日照鋼鐵有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司。目前，開源控股市值僅23億港元，而其收購3家公司部分股權的代價達52億港元。

這部分股權是在杜雙華入股開源控股后才注入后者的。

2008年11月，杜雙華通過其持有 85% 股 權 的 Happy SinoInternationalLimited以5500萬港元的代價，閃電購入開源控股4.4億股份，一舉成為開源控股第二大股東。之后不到一個月，杜雙華又增持了2.6億股開源控股股份。

2009年1月，停牌8天的開源控股發(fā)布公告稱，以52億港元收購上述三家鋼鐵公司30%、30%和25%的權益。

截至2011年末，杜雙華及HappySinoInternationalLimited公司共持有開源控股12.98%股份，另外，日照鋼鐵高層張和義擁有開源控股12.83%股份。這樣算下來，杜雙華及日照鋼鐵相關人士共擁有開源控股25.81%的股份。

資產(chǎn)注入后，開源控股2009年財報顯示，公司當年收入只有2億港元，溢利卻高達17.4億港元，該年度3家聯(lián)營公司為開源控股帶來了5.6億港元的利潤；2010年，開源控股雖然虧損了2300萬元，但聯(lián)營公司貢獻了2.9億元的利潤。

直到2011年，這3家聯(lián)營公司的盈利能力急轉(zhuǎn)直下。

與開源控股交出的財報形成對比的是，日照鋼鐵集團的業(yè)績卻十分養(yǎng)眼。

據(jù)媒體報道，杜雙華在2011年度總結(jié)大會暨管理團隊交替會議上透露，2011年，日照鋼鐵本部產(chǎn)鋼1203萬噸，產(chǎn)材1190萬噸，實現(xiàn)銷售收入581億元，實現(xiàn)利稅63.7億元，稅后凈利潤達到24.5億元。

如果以3家聯(lián)營公司平均接近30%的權益為開源控股帶來3.3億元的虧損來測算，這3家公司對應為日照鋼鐵集團“貢獻”的虧損額在10億港元左右。

鋼鐵板塊資產(chǎn)出現(xiàn)約10億港元的巨虧，日照鋼鐵集團又何以能取得20多億元的利潤？

盈利之謎

據(jù)媒體報道，已有開源控股香港投資人對此提出過質(zhì)疑，認為杜雙華在刻意操縱利潤。日照鋼鐵副總經(jīng)理王立飛解釋稱，“日鋼是集團公司，（存在）多板塊業(yè)務”。

按王立飛的意思，雖然上述3家公司出現(xiàn)虧損，但是還有其他板塊的盈利來填補。

那么，這3家被媒體稱為日照鋼鐵集團核心資產(chǎn)的公司，到底在集團業(yè)務中占有多大比重呢？

開源控股在2009年初收購這幾家公司部分權益時對收購對象的情況進行了披露——

日照型鋼有限公司運營一間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過100萬噸鋼產(chǎn)品，截至2008年底，資產(chǎn)總值超過50億港元，其中固定資產(chǎn)超過6億港元。

日照鋼鐵有限公司實力更強，共運營5間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過1100萬噸鋼坯，資產(chǎn)總值超過200億港元，固定資產(chǎn)超過140億港元。

日照鋼鐵軋鋼有限公司運營4間生產(chǎn)廠房，年產(chǎn)能超過800萬噸鋼產(chǎn)品，資產(chǎn)總值超過130億港元，固定資產(chǎn)超過60億港元。

中宇資訊熟悉鋼鐵行業(yè)的分析師申珊向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，公告中的鋼坯產(chǎn)量代表的是粗鋼產(chǎn)量，即一般鋼鐵公司公布的鋼產(chǎn)量。鋼產(chǎn)品則是鋼鐵產(chǎn)成品。

單從數(shù)據(jù)看，日照鋼鐵有限公司年產(chǎn)能超過1100萬噸鋼坯的能力，已經(jīng)非常接近杜雙華公布的日照鋼鐵集團2011年1203萬噸鋼產(chǎn)量。而日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司合計年產(chǎn)900萬噸鋼產(chǎn)品。申珊分析說，一般鋼產(chǎn)品的產(chǎn)量要少于鋼產(chǎn)量。

如果上述說法成立，那么相對日鋼集團1200萬噸的鋼產(chǎn)量，上述兩家公司900萬噸的鋼產(chǎn)品在整個集團公司中占據(jù)大部分產(chǎn)能。

為核實這一判斷，6月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電日照鋼鐵集團秘書處副主任方磊，但該人士表示不清楚具體情況。

日照集團綜合管理部一位負責外事管理的王姓工作人員解釋，整個集團并非僅這幾家公司，另外還有發(fā)電、建材等循環(huán)經(jīng)濟業(yè)務。雖然鋼鐵行業(yè)形勢不好，但不是說3家公司虧了，整個集團就虧了。當記者問及為何有如此大的業(yè)績反差時，上述人士稱沒法很專業(yè)地解答。

6月21日，記者又致電開源控股證券部了解情況，工作人員稱，公司能夠保證開源控股公布的業(yè)績的準確性。至于杜雙華公布的數(shù)據(jù)，則需要向他了解。

不過，記者發(fā)現(xiàn)，開源控股公布2010年3家聯(lián)營公司利潤為2.9億港元，按對應股權測算，3家公司整體利潤約為8.7億港元，日鋼集團2010年利潤為45億元，即除去3家公司貢獻的部分，日鋼集團其他業(yè)務的盈利約為38億元。2011年，3家公司虧損約10億港元，日鋼集團利潤24.5億元，即其他方面盈利約33億元，似乎沒有問題。

但記者發(fā)現(xiàn)，日照鋼鐵集團的發(fā)電、建材等循環(huán)經(jīng)濟板塊幾乎都是圍繞鋼鐵產(chǎn)業(yè)進行的，主要包括鍋爐余熱發(fā)電、水渣深加工和利用固廢生產(chǎn)水泥等。

蘭格鋼鐵分析師張琳在接受記者采訪時認為，日鋼集團的財務數(shù)據(jù)的確“很奇怪”。

她說，其實目前鋼鐵企業(yè)基本都在做這種循環(huán)利用，武鋼、寶鋼等的綜合利用水平或許比日照鋼鐵還要高。日照鋼鐵在循環(huán)利用的盈利占比這么高，令人感覺主輔業(yè)務對利潤的貢獻反差太大。

張琳同時表示，循環(huán)利用非常復雜，外界具體算很難算過來。

“既然是日照鋼鐵公布的數(shù)字，就沒有理由懷疑。但是水渣利用是核心煉鋼業(yè)務的副產(chǎn)品延伸，發(fā)電應為主要廠內(nèi)關聯(lián)業(yè)務，所以日照鋼鐵去年核心業(yè)務虧損10億港元的可能性不大，相對于往年，應該處于微利狀態(tài)。”上海鋼之家總經(jīng)理吳文章同樣表示懷疑。

巧合重重

當下正是山東鋼鐵集團重組日照鋼鐵集團的重要時點，相關公司業(yè)績的蹊蹺變現(xiàn)被疑與此有關。

2008年，在當?shù)卣耐苿酉?，山東鋼鐵開始了對日照鋼鐵的重組之路，但這并不是一樁你情我愿的買賣，雖然山東鋼鐵 “有情”，但是當時的杜雙華卻不那么“有意”。當時，杜雙華將日照鋼鐵的部分核心資產(chǎn)注入開源控股。當時業(yè)界分析認為，杜雙華此舉是為山東鋼鐵的收購設置資本市場這一障礙。

到目前為止，這宗并購案已經(jīng)持續(xù)近5年，但拉鋸戰(zhàn)仍在進行。今年年初，山東省政府已經(jīng)提出，到2013年，山東鋼鐵實質(zhì)性完成對日照鋼鐵的重組。

日照鋼鐵集團人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，山東省已經(jīng)出臺了相關文件，目前公司正按照文件要求配合政府的工作。從山東省政府目前的態(tài)度看，山東鋼鐵重組日照鋼鐵已勢在必行。

這或許正是杜雙華在對待開源控股的態(tài)度上發(fā)生大轉(zhuǎn)彎的根本原因。

一位開源控股投資人曾向多家媒體發(fā)出公開信稱，杜雙華可能是故意做低開源控股的業(yè)績，進而打壓股價，然后低價對開源控股實施私有化。但這一說法未經(jīng)杜雙華方面證實。

有關研究表明，在港股市場，收購方有時會設計這樣一個“局”：當一個上市公司即將被私有化之前，收購方會派人入駐公司管理層和董事局，隨后打壓股價，最終私有化完成。

若按這一“流程”，杜雙華入駐公司董事局這一步棋在去年年初已經(jīng)落下。2011年1月，開源控股發(fā)布公告稱，來自日照鋼鐵控股集團有限公司的董事和副總經(jīng)理薛健出任該公司執(zhí)行董事，公司原執(zhí)行董事、董事會主席胡翼時調(diào)任非執(zhí)行董事。

巧合的是，也是從去年開始，開源控股的3家聯(lián)營公司出現(xiàn)巨虧。在沒有良好業(yè)績支撐的情況下，開源控股的股價的確讓人提不起精神。相對于2009年1月初日照鋼鐵部分資產(chǎn)注入開源控股時最高0.395港元，目前股價長期在0.2港元左右徘徊，幾乎被腰斬。

熟悉香港資本市場的新鴻基集團金融分析師蘇沛豐告訴記者，一般私有化收購金額會參照資產(chǎn)凈值、盈利能力、同業(yè)估值以及股票市值等幾個指標。不過很難猜測某個上市公司的股價是否遭到打壓。