每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

兩年半前，上市僅三個(gè)月的新世紀(jì) （002280，收盤價(jià)11.37元）花費(fèi)4000萬超募資金收購一家公司。兩年半后，新世紀(jì)卻大呼上當(dāng)，和這家公司的原股東對(duì)簿公堂，試圖挽回當(dāng)時(shí)的錯(cuò)誤。

昨日（7月17日），新世紀(jì)發(fā)布公告稱，公司反訴南京江琛自動(dòng)化系統(tǒng)有限責(zé)任公司 （以下簡稱江琛公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，日前浙江省杭州市中級(jí)人民法院已受理，并將于7月18日（今日）開庭。

痛斥江琛“三宗罪”

時(shí)間回溯到2009年11月，彼時(shí)新世紀(jì)IPO完成僅三個(gè)月。由于2009年上半年A股市場剛剛經(jīng)歷了小牛市，新世紀(jì)融資情況不錯(cuò)，合計(jì)募資凈額2.84億元，其中超募資金高達(dá)1.29億元。

2009年11月，新世紀(jì)宣布動(dòng)用三成的超募資金，即4000萬元向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人收購江琛公司100%股權(quán)。三人當(dāng)時(shí)的持股比例分別為90%、8%、2%。

江琛公司與新世紀(jì)同屬軟件開發(fā)商。在當(dāng)時(shí)的公告中，新世紀(jì)稱，“江琛公司在電力安全生產(chǎn)管理系統(tǒng)方面具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，在國內(nèi)完成了一大批行業(yè)知名的優(yōu)質(zhì)工程。收購后，新世紀(jì)與江琛公司能技術(shù)互補(bǔ)、市場互補(bǔ)，提升技術(shù)實(shí)力和增加市場份額。”

然而在收購江琛股權(quán)兩年之后，新世紀(jì)卻決然翻臉，大呼受騙。公司在昨日的公告中痛斥江琛公司“三宗罪”：一是鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人并未真實(shí)申報(bào)江琛公司全部債務(wù)，導(dǎo)致實(shí)際上江琛公司的凈資產(chǎn)不足股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的1500萬元。二是鄔俊杰并未遵守股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，未滿5年便提出辭職。三是江琛公司在勞動(dòng)用工方面也存在不規(guī)范運(yùn)作，多年來存在社會(huì)保險(xiǎn)繳費(fèi)基數(shù)不足等情況，新世紀(jì)在收購?fù)瓿珊笕孕枰越」镜馁Y產(chǎn)補(bǔ)足相關(guān)保險(xiǎn)費(fèi)用。

因此，新世紀(jì)向鄔俊杰、韓賢斌、段秀勇三人發(fā)出解除函，要求2009年所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。但三人收到上述解除函后，向浙江省杭州市人民法院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求確認(rèn)江琛公司解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為無效。新世紀(jì)因此提出反訴，要求向三人退回江琛股權(quán)，并收回4000萬元投資款和罰息及違約金115.60萬元。

未經(jīng)評(píng)估即完成收購

到底這事誰對(duì)誰錯(cuò)，自有法院來進(jìn)行判決。但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，新世紀(jì)當(dāng)初收購江琛股權(quán)時(shí)，就有草率之嫌。

首先，這一筆動(dòng)用了三成超募資金的收購，并沒有聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，僅僅由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了審計(jì)報(bào)告——截至2009年9月30日，江琛公司總資產(chǎn)3554.27萬元，凈資產(chǎn)1584.97萬元，2009年1～9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1322.93萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤194.96萬元。

由于沒有進(jìn)行評(píng)估，因此在作價(jià)時(shí)，新世紀(jì)與鄔俊杰等三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，就是以雙方協(xié)議作價(jià)——按照江琛公司800萬股總股本、每股5元計(jì)算，收購價(jià)合計(jì)4000萬元，較凈資產(chǎn)溢價(jià)152%；而按照2009年前三季度的業(yè)績估算，收購價(jià)對(duì)應(yīng)年化市盈率為15.4倍。

新世紀(jì)證券部相關(guān)人士對(duì)記者表示，之所以沒有做評(píng)估，是因?yàn)榭紤]到軟件行業(yè)輕資產(chǎn)的特性，不好做評(píng)估，所以最終采取以雙方談判后的價(jià)格定價(jià)。“即使做評(píng)估，許多數(shù)據(jù)都是預(yù)測數(shù)，并不代表實(shí)際中一定會(huì)發(fā)生。當(dāng)時(shí)我們對(duì)江琛方面進(jìn)行了多次考察，歷時(shí)可能有大半年，談判后的價(jià)格是謹(jǐn)慎考慮了江琛當(dāng)時(shí)的行業(yè)地位和訂單情況的，不存在損害中小股東利益。”

但一位資深評(píng)估師則表達(dá)了不同的看法。“軟件公司普遍特性是輕資產(chǎn)，因此評(píng)估時(shí)基本都是采用收益法，即預(yù)估未來現(xiàn)金流后折現(xiàn)。這其中，肯定要涉及許多條件和參數(shù)設(shè)定，也無法完全排除主觀因素。但只要假設(shè)合理，至少能夠?yàn)槎▋r(jià)提供參考。特別是新世紀(jì)的收購是動(dòng)用超募資金，那么更應(yīng)該慎重。”

當(dāng)初樂觀預(yù)計(jì)未來收益

新世紀(jì)收購江琛時(shí)，不僅沒有評(píng)估，也沒有對(duì)江琛進(jìn)行盈利預(yù)測，也沒有要求原股東做出業(yè)績補(bǔ)償承諾。

對(duì)此，上述新世紀(jì)證券部人士指出，雖然沒有寫明，但當(dāng)初公司與鄔等三人的確就業(yè)績進(jìn)行過探討，并在公告中提及。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者最終在當(dāng)時(shí)的可行性研究報(bào)告 （摘要）中發(fā)現(xiàn)，新世紀(jì)確實(shí)披露了項(xiàng)目的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，但卻高得離譜：收購?fù)瓿珊蟮慕∧昃N售收入可達(dá)4840萬元，年平均利潤1668萬元；財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率57.35%，投資利潤率可達(dá)208.44%。

不過，如此高的財(cái)務(wù)指標(biāo)是如何算出來的，新世紀(jì)只字未提。而在此后歷年年報(bào)中，新世紀(jì)也并未單獨(dú)披露江琛的業(yè)績情況；僅僅在昨日的公告中表示，江琛公司自收購以來，一直處于盈利狀態(tài)。但同時(shí)，新世紀(jì)又指出，江琛公司仍存在經(jīng)營惡化的可能，如果敗訴或者維持現(xiàn)有的判決，按準(zhǔn)則規(guī)定需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

新世紀(jì)公告顯示，截至12月31日，江琛公司商譽(yù)為2473.11萬元。如全部計(jì)提，可占到去年新世紀(jì)全部利潤總額的48.64%。

上述證券部人士表示，公司只是在公告中把最壞的情況告訴投資者，這種事情不一定會(huì)發(fā)生。之所以公司判斷江琛公司經(jīng)營情況可能惡化，一是宏觀經(jīng)濟(jì)整體不景氣；二是在出現(xiàn)糾紛后，對(duì)江琛方面員工心態(tài)產(chǎn)生了一定影響。對(duì)于記者詢問上半年和過往江琛的經(jīng)營情況，這位工作人員表示“現(xiàn)在處于中報(bào)敏感期，具體數(shù)據(jù)不方便透露。”

江琛兩年前財(cái)報(bào)已現(xiàn)隱憂

某大型事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師在閱讀江琛公司2009年9月財(cái)務(wù)報(bào)表后指出，其實(shí)單從報(bào)表來看，新世紀(jì)在收購時(shí)就應(yīng)該更加謹(jǐn)慎，因?yàn)榻」矩?cái)務(wù)結(jié)構(gòu)非常不穩(wěn)定；即使數(shù)據(jù)全部是真的，也容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2009年9月30日，江琛公司1800余萬流動(dòng)資產(chǎn)中，貨幣資金僅有138萬元，應(yīng)收賬款達(dá)到1124萬元，對(duì)應(yīng)1～9月營業(yè)收入為1322萬元，也就是說當(dāng)年前九個(gè)月的收入中基本都沒收到貨款；而在1691萬元非流動(dòng)資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)不到40萬元，在建工程卻有1578萬元。另外，江琛公司負(fù)債中僅應(yīng)付賬款就高達(dá)1778萬元，這意味著江琛公司即使把全部應(yīng)收賬款都收回來，也無法償清供應(yīng)商貨款。

值得注意的是，這份報(bào)告還經(jīng)過了天健事務(wù)所的審計(jì)。根據(jù)公司證券部人士說法，新世紀(jì)在收購江琛兩年多時(shí)間中，是“逐漸的、一步一步發(fā)現(xiàn)收購時(shí)江琛財(cái)務(wù)造假。”而至于鄔俊杰不滿五年辭職是否和江琛公司有關(guān)，這位人士含糊其辭地表示“有多方面原因。”

一項(xiàng)倉促的收購，讓新世紀(jì)花掉了4000萬元超募資金。即使最終勝訴，新世紀(jì)收回投資款4000萬、獲得115.6萬元利息收入，那么也只相當(dāng)于獲得2.89%的收益率，年收益率不到1.5%，還不如銀行一年期定期存款利率。