每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自浙江    

每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自浙江

如果不出意外，華海藥業(yè)（600521，收盤價(jià)13.88元）今年第二次臨時(shí)股東大會(huì)將在不到兩周的時(shí)間內(nèi)召開(kāi)，兩大股東現(xiàn)場(chǎng)“角力”也將再次上演。根據(jù)公告，這次股東大會(huì)由華海藥業(yè)二股東周明華自行召開(kāi)。

華海藥業(yè)大股東陳保華與二股東周明華之間的恩怨不斷升級(jí)。從2007年至今，在經(jīng)歷要求變更股東承諾、修改公司章程到增發(fā)融資額等多個(gè)事件的對(duì)抗后，周試圖通過(guò)召集臨時(shí)股東大會(huì)督促董事會(huì)解聘陳總經(jīng)理職務(wù)。五年前，周在被陳聯(lián)合機(jī)構(gòu)投資者“罷免”前也曾是公司總經(jīng)理。

“如果不出現(xiàn)大的變化，臨時(shí)股東將不會(huì)如期召開(kāi)。”華海藥業(yè)董秘祝永華昨日（7月24日）在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示稱，議案最后能否通過(guò)將取決于股東大會(huì)。

二股東自行召開(kāi)股東大會(huì)

華海藥業(yè)7月23日公告了周明華自行召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，準(zhǔn)備審議《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》及《關(guān)于督促董事會(huì)解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》，兩議案皆明確指向大股東陳保華。

公開(kāi)資料顯示，目前華海藥業(yè)董事長(zhǎng)陳保華持有14739.2萬(wàn)股，占總股本26.92%。而周明華則持有華海藥業(yè)12029.1萬(wàn)股股份，占總股本的21.98%，為公司第二大股東。

值得一提的是，此次股東大會(huì)動(dòng)議，遭到了華海藥業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的雙雙反對(duì)。

根據(jù)《公司法》關(guān)于股東自行召集和主持股東大會(huì)的規(guī)定，周明華目前持有華海藥業(yè)12029.1萬(wàn)股，占總股本的21.98%，為第二大股東，可以自行召集和主持股東大會(huì)。在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) “碰壁”之后，周明華運(yùn)用了這一規(guī)則。

“召開(kāi)股東大會(huì)一再耽擱，起初決定日前是7月25日，后來(lái)推遲到8月7日。”周明華對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露。

據(jù)華海藥業(yè)公告，周明華自行召開(kāi)的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)將于8月7日在浙江臨海召開(kāi)。

借公司章程條款“發(fā)難”

周明華提出的前述兩項(xiàng)議案直指陳的公司治理能力以及陳同時(shí)兼任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理與《公司章程》沖突的“漏洞”。

在議案中，周明華認(rèn)為，陳保華在2011年華海銀通置業(yè)有限公司的40%股權(quán)的買賣交易中擅自決定股權(quán)價(jià)格，致使該部分股權(quán)損失485.56萬(wàn)元，由此要求陳保華賠償損失，“高買低賣，造成公司經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)前后買賣對(duì)象相同。”周明華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》稱。

此外，周明華還認(rèn)為陳保華同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)違反了公司《治理綱要》，且陳主政之下，華海藥業(yè)主業(yè)增長(zhǎng)不突出，故要求董事會(huì)解聘陳保華的總經(jīng)理職務(wù)。

華海藥業(yè)方面則表示，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審議認(rèn)為，上述兩項(xiàng)議案內(nèi)容不屬于公司股東大會(huì)審議的事項(xiàng)范圍，并對(duì)上述議案內(nèi)容逐一進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

值得關(guān)注的是，華海藥業(yè)表示，《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

周明華則表示，根據(jù)華海藥業(yè)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理不能由一個(gè)人同時(shí)兼任，但上述董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，董事長(zhǎng)與董事明顯不同。

昨日，華海藥業(yè)董事長(zhǎng)陳保華回避了記者的直接采訪，且表示根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，公司事務(wù)由董秘負(fù)責(zé)接受采訪。

控制權(quán)之爭(zhēng)

“主要是為了公司治理的角度出發(fā)。”周明華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。自提出前述兩份議案后，周被指為“逼宮”或“攪局增發(fā)”。

五年前的股東會(huì)，周明華被“罷免”總經(jīng)理，離開(kāi)董事會(huì)。五年后的今天，周明華擬自行召開(kāi)開(kāi)股東大會(huì)，直指“罷免”陳保華。

截至2011年底，華海藥業(yè)第一大股東即公司董事長(zhǎng)陳保華持股1.4億股，占比26.1％；第二大股東周明華持股1.2億股，占比22.33％，盡管兩人持股數(shù)如此接近，但近年來(lái)卻是漸行漸遠(yuǎn)。

公開(kāi)資料顯示，陳保華和周明華都是華海藥業(yè)的創(chuàng)始人。2007年4月，華海藥業(yè)召開(kāi)年度股東大會(huì)，在董事會(huì)換屆選舉中，周明華及其夫人孫青華遭遇半數(shù)以上的反對(duì)票；同日，華海藥業(yè)召開(kāi)董事會(huì)，陳保華依舊被推選為董事長(zhǎng)，同時(shí)出任總經(jīng)理，這一天，周明華出局以后，兩人之間的戰(zhàn)火就從未停息過(guò)，且矛盾不斷公開(kāi)化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，矛盾爆發(fā)前，海藥業(yè)董事長(zhǎng)陳保華和當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理周明華是大學(xué)同窗好友，他們一起辭去公職，共同下海創(chuàng)業(yè)，在企業(yè)中他們擁有相同的股份，并列為第一大股東；分工上，陳主外，周主內(nèi)，兩人是一同攜手創(chuàng)辦華海藥業(yè)的好兄弟。

“目前公司正在良性發(fā)展，股東之間的矛盾和不同意見(jiàn)不會(huì)影響到公司的方向和發(fā)展。”華海藥業(yè)董秘祝永華則向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

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