每經(jīng)編輯 杜冉樂 鄢銀禪 每經(jīng)記者 劉林鵬發(fā)自成都    

杜冉樂 鄢銀禪 每經(jīng)記者 劉林鵬發(fā)自成都

中國上市公司并購重組風(fēng)起云涌。

昨日 （7月27日），《每日經(jīng)濟新聞》主辦的“2012中國上市公司并購重組論壇”上，國內(nèi)外并購重組專家、眾多上市公司高管，共同探討了新調(diào)控時代的并購重組機遇。

“經(jīng)濟轉(zhuǎn)型催生并購大機遇。”上海證券交易所資本市場研究所副所長施東輝向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，據(jù)稱，2006年~2011年，共有143家上市公司實施了行業(yè)整合類的重大資產(chǎn)重組，累計交易金額達7570億元。

特別是在2011年，中國并購市場共完成1157起并購交易，披露價格的985起并購交易總金額達到669.18億美元。與2010年相比，案例數(shù)增長86.0%，并購金額增長92.3%。在并購重組中，能源及礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、機械制造三大行業(yè)最為活躍，呈現(xiàn)出“三足鼎立”之勢。

其中，7月24日，A股創(chuàng)業(yè)板海外收購第一案誕生，被媒體譽為“蛇吞象”的經(jīng)典案例。據(jù)悉，A股創(chuàng)業(yè)板上市公司金亞科技（300028，SZ）全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經(jīng)通過要約收購的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現(xiàn)金對價收購哈佛國際的全部股份。

“我經(jīng)常把并購比作戀愛和婚姻。”博瑞傳播（600880，SH）總經(jīng)理呂公義表示，我認為并購有三個原則，一是各取所需；二是兩情相悅；三是雙贏。

經(jīng)典“蛇吞象”

7月24日，金亞科技正式完成了對英國倫敦證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市公司哈佛國際的重大資產(chǎn)收購。

金亞科技公告顯示，公司全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經(jīng)通過要約收購的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現(xiàn)金對價收購哈佛國際的全部股份，后者從倫敦證券交易所的創(chuàng)業(yè)板市場——AIM市場退市。

金亞科技此次收購總交易金額為2.29億元人民幣，使用超募資金6135萬元，同時利用內(nèi)部資源，并向銀行融資。

據(jù)了解，哈佛國際是英國主要的機頂盒經(jīng)銷商之一，在英國和澳大利亞市場已經(jīng)占有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚弧?/p>

“2012中國上市公司并購重組論壇”上，金亞科技董事長周旭輝向《每日經(jīng)濟新聞》記者披露了此次收購的始末。

風(fēng)起云涌的并購潮

與金亞科技的收購大環(huán)境相同，因中國經(jīng)濟的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合的旺盛需求，近年來中國企業(yè)的并購異?；钴S。“2011年的并購活躍度和并購金額創(chuàng)下近6年以來的歷史新高。”上海譜潤股權(quán)投資管理有限公司副總裁陳輝向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

“具有規(guī)模、資源和技術(shù)優(yōu)勢的龍頭上市公司將迎來發(fā)展的大機遇。”施東輝表示，從市場來看，中國經(jīng)濟在過去幾年產(chǎn)能的巨大擴張導(dǎo)致的經(jīng)濟減速下，產(chǎn)能過剩越來越嚴重，存在著并購重組的強大能力。在如電子商務(wù)、娛樂傳媒等新興產(chǎn)業(yè)中，優(yōu)勢企業(yè)存在并購擴大經(jīng)營領(lǐng)域的沖動。可以看到，并購重組的金額和案例逐年穩(wěn)步增長。在更多重組過程中，上市公司發(fā)揮了巨大的主導(dǎo)作用。

隨著國際金融危機帶來的世界經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重構(gòu)，中國企業(yè)經(jīng)過幾年的積累有了“走出去”的動力。中國企業(yè)在海外并購重組的金額和案例也是穩(wěn)步逐年增加。

同時，并購重組的制度環(huán)境在不斷優(yōu)化，以市場為導(dǎo)向的制度體系慢慢形成，為整個市場發(fā)展提供了良好的基礎(chǔ)。

施東輝表示，以白酒行業(yè)為例，全國有37000多家白酒企業(yè)，集中度相對較低。從發(fā)展態(tài)勢來看，“三公”消費逐步下滑，未來白酒行業(yè)的增長速度會逐步減慢?，F(xiàn)在茅臺、五糧液等四大白酒巨頭就占了行業(yè)利潤的一半左右，會產(chǎn)生行業(yè)重組并購的內(nèi)在動力，未來這種分散的產(chǎn)業(yè)局面必然會有急劇的變化。

陳輝表示，中國企業(yè)海外并購及外資并購亦風(fēng)起云涌。2011年中國市場跨國并購再創(chuàng)佳績，無論在海外并購市場，還是外資并購市場都表現(xiàn)活躍，這與國內(nèi)外的經(jīng)濟環(huán)境和政策導(dǎo)向密不可分。2011年中國企業(yè)共完成110起海外并購交易，同比增長93.0%。披露的并購金額達到280.99億美元，同比增長112.9%。

三大行業(yè)呈鼎立之勢

從今年上半年中國并購市場行業(yè)分布來看，呈現(xiàn)出能源礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、機械制造行業(yè)“三足鼎立”的局面。

“從行業(yè)增速來看，并購重組發(fā)生較頻繁、發(fā)生金額較大的行業(yè)主要是能源和礦產(chǎn)及房地產(chǎn)、機械制造、娛樂傳媒等。”施東輝表示。

在施東輝看來，處于由分散向規(guī)模化、集約化的發(fā)展中的產(chǎn)業(yè)最容易發(fā)生并購。例如中國房地產(chǎn)企業(yè)有上萬家，但其規(guī)模化程度不夠，在宏觀調(diào)控的背景下，必然產(chǎn)生規(guī)模集約化的動力，所以通過并購來實現(xiàn)房地產(chǎn)的重組擴張的案例非常多。

“上市公司的收購兼并已經(jīng)成為了中國資本市場一個亮麗的風(fēng)景”。廣發(fā)證券兼并收購部董事總經(jīng)理蔡文生向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前我國上市公司并購重組有五大特點：一是起步晚，發(fā)展快，整體規(guī)模較小，與國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展的要求有差距。二是交易類型優(yōu)化，但資源配置性有待提高，有些資源是浪費的。三是并購重組方式有創(chuàng)新，但支付手段和定價方式比較單一。四是境外并購開始起步，但比例仍然偏低。五是促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的作用日益明顯，但提升空間仍然很大。

并購重組新政

在并購重組過程中，政策法規(guī)是企業(yè)不容忽視的因素。

“近一段時間以來，在并購重組方面，國家有很多新政策。”蔡文生表示，首先是融資渠道，在2011年8月1日發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》中，允許發(fā)行股份購買資產(chǎn)與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步進行。此外，上市公司支持并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量原則上不超過200名，這給并購重組提供了很大的便利。

其次是借殼與退市的相關(guān)政策，這個政策提出了與IPO趨同的標準，相對來說標準還是較低的。今年又發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板的退市，主板和中小板的退市，這給上市公司的并購重組又帶來了新的變化。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，并購方式與支付形式也有多個方面的創(chuàng)新。

換股收購就有著一定的代表性。2012年3月，廣汽集團換股吸收合并長豐汽車公司。廣汽集團A股發(fā)行價為9.09元／股，廣汽長豐換股價格為14.55元／股，換股吸收合并的換股比例為1.6∶1，即每1股長豐汽車股票可以換取1.6股廣汽集團A股股票。

并購方式與支付形式的創(chuàng)新還有資產(chǎn)的置換，通過金融衍生品支付獲得股權(quán)，定向增發(fā)股份融資，發(fā)行信托受益憑證融資，過橋貸款融資，可轉(zhuǎn)股債權(quán)融資，資產(chǎn)證券化的融資等。

制勝之道

謀定而后動。在兼并重組過程中，何為企業(yè)的制勝之道？

在施東輝看來，并購重組審核的要點是雙方交易主體資格的合法性，其次是產(chǎn)權(quán)歸屬是否明晰，第三是債權(quán)債務(wù)處理，第四是會否帶來同業(yè)競爭，第五是會否引起關(guān)連交易，第六是持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力能否得到提升等。

“并購重組牽涉到的問題很多，其中有幾個問題一定要重視。”蔡文生表示，信息管理及內(nèi)幕交易的防范，這是目前并購重組中的重中之重，在我們做項目時，就怕上市公司因為內(nèi)幕交易把審核的程序和審核期加長。

蔡文生建議并購公司需注意：首先信息披露要求完整。其次禁止內(nèi)幕交易，要求參與重組的相關(guān)人員和機構(gòu)知悉或者可能知悉的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，依法披露前負有保密義務(wù)。再次要承諾不進行買賣股票和內(nèi)幕交易，要簽署《交易備忘錄》，對于已經(jīng)披露的信息要進行處理，馬上停牌，要及時準確地完整披露。

此外，并購后的整合十分重要，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人沈國權(quán)表示，雙方有著共同的價值觀和包容性才是并購重組最終走向成功的最關(guān)鍵因素。