上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引(征意稿)

第一條為引導(dǎo)和推動(dòng)上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的分紅機(jī)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)理性投資、長(zhǎng)期投資和價(jià)值投資，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期資金入市與現(xiàn)金分紅之間的良性互動(dòng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，制定本指引。

第二條上市公司應(yīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)令[2008]57 號(hào))、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，合理制定現(xiàn)金分紅政策和相應(yīng)決策程序，完善現(xiàn)金分紅的信息披露及監(jiān)督機(jī)制，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定回報(bào)預(yù)期和長(zhǎng)期投資理念。

第三條上市公司應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。

上市公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。

第四條上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長(zhǎng)和發(fā)展成果、取得合理投資回報(bào)的現(xiàn)金分紅政策。

第五條上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)鼓勵(lì)上市公司每年度實(shí)施現(xiàn)金分紅(上市公司存在累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)等特殊情形的除外).

上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現(xiàn)金分紅政策：

(一)固定金額政策。確定在未來(lái)一段期間內(nèi)每年發(fā)放的現(xiàn)金紅利為固定金額。如當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)不足以發(fā)放，可以從滾存的未分配利潤(rùn)中支付。

(二)固定比率政策。每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的固定比例發(fā)放現(xiàn)金紅利。如存在以前年度未彌補(bǔ)虧損的，以彌補(bǔ)后的金額為基數(shù)計(jì)提。

(三)超額股利政策。在按固定金額政策或者固定比率政策支付股利的基礎(chǔ)上，如同時(shí)滿足利潤(rùn)增長(zhǎng)和可支配現(xiàn)金增加等條件時(shí)，向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。

(四)剩余股利政策。上市公司根據(jù)未來(lái)投資項(xiàng)目和資金來(lái)源測(cè)算出所需的內(nèi)部籌資額，從未分配利潤(rùn)中予以扣除后，將剩余的未分配利潤(rùn)作為現(xiàn)金紅利分配給股東。

第六條上市公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。

上市公司在特殊情況下無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見(jiàn)。當(dāng)年利潤(rùn)分配方案提交年度股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第七條采用剩余股利政策的上市公司，在披露具體利潤(rùn)分配方案時(shí)，應(yīng)披露未來(lái)投資項(xiàng)目的基本情況，包括資金來(lái)源、預(yù)計(jì)收益率，以及是否建立除因不可抗力外達(dá)不到預(yù)計(jì)收益率的內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制等事項(xiàng)。

公司在后續(xù)年度報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)對(duì)涉及投資項(xiàng)目的實(shí)際收益和預(yù)計(jì)收益情況進(jìn)行比對(duì)披露。已建立相關(guān)內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制的公司，如實(shí)際收益率低于預(yù)計(jì)收益率，還應(yīng)說(shuō)明內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制的執(zhí)行情況。

第八條上市公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)之比低于30%的，公司應(yīng)在審議通過(guò)年度報(bào)告的董事會(huì)公告中詳細(xì)披露以下事項(xiàng)：

(一)結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等因素，對(duì)于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說(shuō)明；

(二)留存未分配利潤(rùn)的確切用途及其相關(guān)預(yù)計(jì)收益情況；

(三)董事會(huì)會(huì)議的審議和表決情況；

(四)獨(dú)立董事對(duì)未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。

第九條上市公司存在本指引第六條第二款和第八條所述情形的，公司董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事和總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員應(yīng)在年度報(bào)告披露之后、年度股東大會(huì)股權(quán)登記日之前，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，就相關(guān)事項(xiàng)與媒體、股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)媒體和中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

第十條上市公司在將本指引第六條第二款和第八條所述利潤(rùn)分配議案提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時(shí)按照參與表決股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個(gè)區(qū)間；對(duì)持股比例在1%以下的股東，還應(yīng)按照單一股東持股市值50萬(wàn)元以上和以下兩類情形，進(jìn)一步披露相關(guān)股東表決結(jié)果。

第十一條上市公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之一的，應(yīng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正：

(一)未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃；

(二)未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；

(三)未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。

第十二條本所在確定上市公司治理指數(shù)、紅利指數(shù)及其他核心指數(shù)樣本股時(shí)，將上市公司持續(xù)現(xiàn)金分紅水平或社會(huì)公眾股東對(duì)其現(xiàn)金分紅政策的滿意度作為重要考量指標(biāo)。

對(duì)于現(xiàn)金分紅水平持續(xù)穩(wěn)定的上市公司群體，本所將編制專項(xiàng)指數(shù)予以集中反映，其樣本股基本要求是：上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)之比不低于30%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期中國(guó)人民銀行公布的3個(gè)月定期存款基準(zhǔn)利率，同時(shí)通過(guò)確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項(xiàng)指標(biāo)可持續(xù)。

第十三條上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期中國(guó)人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率，同時(shí)通過(guò)確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項(xiàng)指標(biāo)可持續(xù)的，本所將采取以下激勵(lì)措施：

(一)在公司涉及再融資、并購(gòu)重組等市場(chǎng)準(zhǔn)入情形時(shí)，本所將在所承擔(dān)的相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇，并向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件；

(二)在公司治理評(píng)獎(jiǎng)、上市公司董事會(huì)秘書年度考核等事項(xiàng)中酌情給予加分。

第十四條本所將發(fā)布滬市上市公司現(xiàn)金分紅的年度研究和評(píng)價(jià)報(bào)告。

本所鼓勵(lì)和支持新聞媒體和證券公司、基金管理公司、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，依法對(duì)上市公司各年度的分紅能力和分紅水平進(jìn)行監(jiān)督并作出獨(dú)立、客觀和公正的專業(yè)評(píng)價(jià)。

第十五條本所鼓勵(lì)上市公司，特別是每股市價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的公司、完成重大資產(chǎn)重組后仍存在未彌補(bǔ)虧損而無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司，通過(guò)現(xiàn)金回購(gòu)股票的方式回報(bào)投資者。上市公司當(dāng)年實(shí)施股票回購(gòu)所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，在計(jì)算本指引第八條、第十二條及第十三條相關(guān)比例時(shí)與利潤(rùn)分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。

第十六條首次發(fā)行股票并上市的公司和新發(fā)行證券的上市公司所確定的現(xiàn)金分紅方案，應(yīng)與招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書或發(fā)行預(yù)案中載明的股東回報(bào)規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

對(duì)于前述公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等異常情形，本所將要求負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)和主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，同時(shí)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。

第十七條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十八條本指引自2013年1月1日起施行。

各市場(chǎng)參與人：

上市公司現(xiàn)金分紅是投資者回報(bào)最重要的組成部分，是公司股票價(jià)值的決定性因素，是資本市場(chǎng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基石。為貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))的有關(guān)要求，引導(dǎo)和規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引(征求意見(jiàn)稿)》，現(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

有關(guān)意見(jiàn)或建議請(qǐng)以書面或電子郵件形式于2012年8月30日前反饋至本所。通訊地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)證券大廈上海證券交易所公司管理部，郵編：200120；傳真：021-68811782，電子郵箱：listing@sse.com.cn.

上海證券交易所

二○一二年八月十六日