最近，上交所發(fā)布《上市公司現(xiàn)金分紅指引》（征求意見(jiàn)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)稿》）。筆者認(rèn)為，《意見(jiàn)稿》有利于引導(dǎo)上市公司提高分紅水平，培育投資者價(jià)值投資理念。

上交所指出，現(xiàn)金分紅能減少公司內(nèi)部人可支配的現(xiàn)金流，抑制盲目的投資擴(kuò)張；同時(shí)，通過(guò)現(xiàn)金流的真實(shí)流出，可以降低公司業(yè)績(jī)作假的可能。的確，按時(shí)發(fā)放的現(xiàn)金紅利被稱(chēng)為公司經(jīng)營(yíng)的 “測(cè)謊儀”。當(dāng)前A股市場(chǎng)誠(chéng)信缺失，有些公司業(yè)績(jī)報(bào)表雖然不錯(cuò)，但卻不分紅或少分紅，有些公司確有利潤(rùn)積存，但也不分紅，或許最終資金又被某些內(nèi)部控制人操縱，通過(guò)種種運(yùn)作手段后流向相關(guān)利益方，到時(shí)股民還是兩手空空。而現(xiàn)金分紅可以減少市場(chǎng)誠(chéng)信缺失給投資者帶來(lái)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)對(duì)于《意見(jiàn)稿》，筆者提出以下幾點(diǎn)需要完善的地方：

一是《意見(jiàn)稿》不應(yīng)將剩余股利政策作為備選分紅政策。實(shí)行剩余股利政策，意為上市公司若有投資項(xiàng)目需要用錢(qián)就先從未分配利潤(rùn)中予以扣除，剩余的未分配利潤(rùn)才作為現(xiàn)金紅利分配給股東。如果公司對(duì)外投資機(jī)會(huì)多、項(xiàng)目多，就少分紅或不分紅。這個(gè)分紅政策具有極大的不確定性，不利于投資者安排收入與支出。既然 《意見(jiàn)稿》的一個(gè)重要改革方向就是要引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定回報(bào)預(yù)期和長(zhǎng)期投資理念，那么在當(dāng)前市場(chǎng)誠(chéng)信缺乏階段，這個(gè)股利政策就不應(yīng)作為備選項(xiàng)。

二是《意見(jiàn)稿》賦予中小股東對(duì)分紅方案的話語(yǔ)權(quán)仍然太小?！兑庖?jiàn)稿》第六條規(guī)定，上市公司無(wú)法按既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，分配方案應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。第十條規(guī)定，以上事項(xiàng)連同第八條規(guī)定的上市公司不進(jìn)行現(xiàn)金分紅等事項(xiàng)，在提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件；同時(shí)按照參與表決股東的持股比例分段披露表決結(jié)果，分段區(qū)間為持股1%以下、1%~5%、5%以上3個(gè)區(qū)間，等等。但是，《意見(jiàn)稿》指望通過(guò)分段披露表決結(jié)果產(chǎn)生什么作用，這令人疑惑。其中并沒(méi)有規(guī)定基于以上披露結(jié)果而采取的相應(yīng)措施，也沒(méi)有明確規(guī)定分配方案必須經(jīng)每個(gè)區(qū)間所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，由此“分段披露”制度只能是“中看不中用”的擺設(shè)。

可以肯定的是，即使為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，并非所有中小股東都會(huì)參與表決，而作為控股股東的大股東一般肯定參加表決。假若控股股東持股比例為50%、只有一半的中小股東參與股東大會(huì)，即使所有中小股東反對(duì)控股股東提出的分紅方案，方案也能以2/3以上表決權(quán)通過(guò)。因此，真要讓中小股東在分紅方案上有相應(yīng)權(quán)利，不妨實(shí)行分類(lèi)表決，規(guī)定分紅方案的更改或者不分紅等事項(xiàng)，必須由社會(huì)公眾股股東半數(shù)以上通過(guò)方可執(zhí)行。

三是要完善對(duì)績(jī)優(yōu)且大方分紅上市公司的獎(jiǎng)勵(lì)政策?！兑庖?jiàn)稿》第十三條規(guī)定分紅比例不低于50%、且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期一年期定期存款利率，同時(shí)分紅政策又持續(xù)穩(wěn)定的，上交所對(duì)公司再融資等事項(xiàng)給予“綠色通道”等優(yōu)惠待遇。這里其實(shí)隱藏一個(gè)問(wèn)題，對(duì)于此類(lèi)上市公司，如果對(duì)其再融資額度不設(shè)限制，那么上市公司就可讓后一次融資多于前一次融資，搞所謂的“龐氏騙局”，也可制造績(jī)優(yōu)且大方分紅表象。

要防止此類(lèi)騙局，必須規(guī)定，只有上市公司對(duì)市場(chǎng)分紅回報(bào)達(dá)到或超過(guò)上次融資額度，才有再融資資格。計(jì)算對(duì)市場(chǎng)分紅額時(shí)必須刨除大股東等所獲得的分紅，也就是必須確保上市公司對(duì)市場(chǎng)回報(bào)要大于其從市場(chǎng)的索取，否則仍有可能產(chǎn)生類(lèi)似騙局。

總之，要改革上市公司分紅現(xiàn)狀，就必須把制度設(shè)計(jì)得盡量完善，否則就難有起色。