三年前的今天，2009年10月23日，創(chuàng)業(yè)板正式登上中國資本市場的舞臺(tái)，開板儀式在深圳舉行。一個(gè)星期后的10月30日，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司轟轟烈烈、集體掛牌深交所。至此，中國多層次資本市場體系的總體框架基本清晰：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、場外轉(zhuǎn)讓市場等四個(gè)層次，服務(wù)于不同發(fā)展階段的企業(yè)群體。 三年后的今天，創(chuàng)業(yè)板規(guī)模迅猛發(fā)展，已有上市公司355家，平均每三天就一家公司上市。創(chuàng)業(yè)板總市值也從最初1600億元，上升到如今的8500億元，增長4倍多。創(chuàng)業(yè)板開板以來，首發(fā)共募集資金2300億元，首發(fā)超募資金1300億元。三年來，創(chuàng)業(yè)板取得的成績有哪些？又有哪些值得我們反思和總結(jié)？ 從“十年磨一劍”到歷經(jīng)三年的發(fā)展，我國的創(chuàng)業(yè)板市場正在不斷壯大發(fā)展?；仡欉@三年來，一系列的制度建設(shè)，為創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)展保駕護(hù)航。 優(yōu)勝劣汰機(jī)制 讓“好孩子”不再被冷落 今年5月1日起，創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實(shí)施。 在深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2012年修訂)中明確了創(chuàng)業(yè)板退市相關(guān)規(guī)定，包括：創(chuàng)業(yè)板暫停上市考察期縮短到一年；創(chuàng)業(yè)板暫停上市將追述財(cái)務(wù)造假；創(chuàng)業(yè)板公司被公開譴責(zé)三次將終止上市；造假引發(fā)兩年負(fù)凈資產(chǎn)直接終止上市；創(chuàng)業(yè)板借殼只給一次機(jī)會(huì)補(bǔ)充材料；財(cái)報(bào)違規(guī)將快速退市；創(chuàng)業(yè)板擬退市公司暫留退市整理板；創(chuàng)業(yè)板公司退市后納入三板等。 這在業(yè)界看來，表明了監(jiān)管層對(duì)治理創(chuàng)業(yè)板長期存在問題的決心。英大證券研究所所長李大霄表示，退市制度的推出，導(dǎo)入了優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制，會(huì)發(fā)揮證券市場的資源配置作用，優(yōu)秀公司會(huì)得到更加多的資金追捧，而績差公司會(huì)面臨更加多的風(fēng)險(xiǎn)而被投資者所警惕，“好孩子”被冷落“壞孩子”受追捧的現(xiàn)象會(huì)漸漸改變，退市機(jī)制會(huì)倒逼績差公司進(jìn)行改變。 不過，亦有業(yè)內(nèi)人士指出，僅僅依靠退市制度的建立不能從根本上解決創(chuàng)業(yè)板的頑疾，最根本的還是要通過對(duì)創(chuàng)業(yè)板制度設(shè)計(jì)的改革，從偏向“融資型”的制度轉(zhuǎn)向兼顧投資者利益的資本市場制度，切實(shí)保護(hù)好投資者的利益。 國盛證券研究所所長、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家周明劍認(rèn)為，目前我國資本市場在制度設(shè)計(jì)方面，最根本的問題仍然是偏向融資人的訴求，而忽略廣大投資人的利益，完善資本市場制度建設(shè)目前首要任務(wù)是實(shí)現(xiàn)制度向投資者傾斜，如詢價(jià)制度、信息透明、對(duì)等權(quán)利等。最重要的是應(yīng)該平衡資本市場各個(gè)環(huán)節(jié)參與者的利益訴求。 推出退市制度，對(duì)于完善市場制度具有非常積極意義，有助于市場優(yōu)勝劣汰。有退市制度后，能更好發(fā)揮市場功能，有利于讓投資者更好的理解上市公司情況，引導(dǎo)投資者控制風(fēng)險(xiǎn)。 為了提高創(chuàng)業(yè)板上市公司年報(bào)信息披露的透明度，讓投資者能夠把創(chuàng)業(yè)板上市公司看得清清楚楚、明明白白、真真切切，深交所先后發(fā)布了2011年年報(bào)通知以及創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)，對(duì)年報(bào)披露中的管理層討論與分析、利潤分配以及一季度業(yè)績預(yù)告等多個(gè)方面提出了明確、細(xì)化的要求，以增強(qiáng)上市公司信息披露的有效性。 同時(shí)，為了與證監(jiān)會(huì)大力提倡的上市公司積極實(shí)施現(xiàn)金分紅，回報(bào)投資者相呼應(yīng)，深交所在《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)-年度報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)》中，明確要求創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)對(duì)公司章程中有關(guān)利潤分配政策的相關(guān)條款進(jìn)行審視，對(duì)利潤分配形式、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等具體政策予以明確，制定利潤分配方案時(shí)應(yīng)綜合考慮股東的利益訴求和未來發(fā)展規(guī)劃、盈利能力、成長性、未來資金使用計(jì)劃等因素，在年度報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況等。 持續(xù)督導(dǎo) 完善市場化約束機(jī)制 自2004年首批保薦代表人產(chǎn)生以來，作為資本市場的一個(gè)專業(yè)群體，保薦代表人在保障上市公司質(zhì)量、提高市場資源配置效率、降低證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等方面起到了積極的促進(jìn)作用。保代制度實(shí)施后，投行人員的專業(yè)價(jià)值得到了尊重和體現(xiàn)，行業(yè)隊(duì)伍不斷壯大。 但是，在行業(yè)取得發(fā)展的同時(shí),也伴隨產(chǎn)生了一些問題，如部分保代在執(zhí)業(yè)過程中未能誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé),“薦而不?！钡那闆r時(shí)有發(fā)生。 對(duì)于這種情況，深交所于2011年10月份發(fā)出《關(guān)于在部分保薦機(jī)構(gòu)試行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的通知》，自2012年1月1日起，率先在11家保薦機(jī)構(gòu)試行首發(fā)上市公司持續(xù)督導(dǎo)專員制度?！锻ㄖ芬?，參與試點(diǎn)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每家首發(fā)上市公司持續(xù)督導(dǎo)期間指定1名督導(dǎo)專員，協(xié)助保薦代表人開展現(xiàn)場檢查和專項(xiàng)核查、組織培訓(xùn)等持續(xù)督導(dǎo)工作，每名持續(xù)督導(dǎo)專員同時(shí)督導(dǎo)的上市公司家數(shù)不得超過10家。同時(shí)《通知》強(qiáng)調(diào)，持續(xù)督導(dǎo)專員協(xié)助保薦代表人履行督導(dǎo)職責(zé)，并不減輕或免除保薦代表人對(duì)持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 業(yè)內(nèi)人士表示，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司進(jìn)行規(guī)范化、專業(yè)化、高質(zhì)量的持續(xù)督導(dǎo)，有利于完善市場化約束機(jī)制，促進(jìn)市場主體歸位盡責(zé)，推動(dòng)上市公司特別是新上市公司盡快熟悉資本市場運(yùn)作規(guī)則，提高信息披露和公司治理水平，對(duì)于多層次資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義。 據(jù)了解，持續(xù)督導(dǎo)專員制度是在深交所此前推行的持續(xù)督導(dǎo)制度基礎(chǔ)上，推行專人專職協(xié)助保薦代表人開展首發(fā)上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示，這將有助于引導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)確保有足夠的人力和時(shí)間投入新上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作，不斷提高持續(xù)督導(dǎo)的專業(yè)化水平，提高持續(xù)督導(dǎo)的效率和質(zhì)量。 據(jù)深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，持續(xù)督導(dǎo)專員經(jīng)過專門培訓(xùn)將具備更專業(yè)的知識(shí)結(jié)構(gòu)，能夠投入更多的精力，開展更深入、更有效的督導(dǎo)。 規(guī)范董監(jiān)高減持 保護(hù)投資者合法權(quán)益 10月30日，創(chuàng)業(yè)板首批公司即將迎來上市三周年大非解禁，雖然不少公司承諾延期解禁，但解禁遲早還是要來。 其實(shí)，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的董監(jiān)高堅(jiān)持股票行為，深交所亦有相關(guān)的規(guī)定。2010年11月，深交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》，通知在借鑒中小板實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司對(duì)管理層和核心技術(shù)人員穩(wěn)定要求更高的特點(diǎn)，立足于創(chuàng)業(yè)板的長遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司董監(jiān)高股份管理以及董監(jiān)高離任后減持本公司股票的行為提出了進(jìn)一步的要求。 通知一是要求上市公司根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，按照有關(guān)規(guī)定的要求制定適合本公司特點(diǎn)的董監(jiān)高股份管理制度；二是規(guī)范上市公司董監(jiān)高減持股票的行為，規(guī)定上市公司董監(jiān)高在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)（含第六個(gè)月）申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間（含第七個(gè)月、第十二個(gè)月）申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；三是鼓勵(lì)上市公司董監(jiān)高追加延長鎖定期、設(shè)定最低減持價(jià)格等承諾。四是要求保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注上市公司董監(jiān)高離職情況，督導(dǎo)董監(jiān)高履行其承諾，并對(duì)董監(jiān)高限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查。 業(yè)內(nèi)人士表示，這一規(guī)定兼顧了保持創(chuàng)業(yè)板公司管理層穩(wěn)定和董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓需求之間的適度平衡，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司董監(jiān)高買賣公司股票行為的監(jiān)管，保持管理層和核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場的平穩(wěn)健康發(fā)展。 值得關(guān)注的是，9月26日晚間，30余家創(chuàng)業(yè)板公司幾乎同時(shí)發(fā)布了關(guān)于不減持公告，這30多家創(chuàng)業(yè)板公司要么承諾2012年年內(nèi)不減持，要么追加股份鎖定。 開展適當(dāng)性投資教育 警示投資風(fēng)險(xiǎn) 創(chuàng)業(yè)板的上市公司，具有“兩高六新”的特點(diǎn)，在看到其高成長性的同時(shí)，也要看到他們所呈現(xiàn)出的相對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)的固有特征，同時(shí)由于市場還處于發(fā)展初期，一些新情況、新問題比較突出并廣受關(guān)注，成為當(dāng)前市場監(jiān)管的重點(diǎn)也是難點(diǎn)。 對(duì)此，深交所于2010年11月份向各證券交易所發(fā)布了《會(huì)員持續(xù)開展創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)指引》，對(duì)證券公司進(jìn)一步加強(qiáng)客戶交易服務(wù)、深化投資者教育與風(fēng)險(xiǎn)揭示以及完善客戶交易行為管理等作出了明確規(guī)定，旨在進(jìn)一步推進(jìn)和深化創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理制度的建設(shè)。 投資者適當(dāng)性管理是我國資本市場一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)性制度建設(shè)，隨著我國多層次資本市場體系建設(shè)的推進(jìn)，建立以適當(dāng)性為內(nèi)容的投資者保護(hù)制度，向客戶提供適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品和服務(wù)，使制度建設(shè)與客戶的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)，已成為市場進(jìn)一步發(fā)展的基本要求。 業(yè)內(nèi)人士表示，這一制度在創(chuàng)業(yè)板市場全面實(shí)施，為創(chuàng)業(yè)板的順利推出和穩(wěn)定運(yùn)行提供了重要保障，對(duì)于在證券市場普及宣導(dǎo)適當(dāng)性管理的原則與理念，強(qiáng)化參與者風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，促進(jìn)證券公司對(duì)客戶的精細(xì)化分類與管理都發(fā)揮了積極作用。 其實(shí)，在深交所發(fā)布此次通知之前，針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的這一特點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布過《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》，并自2009年7月15日起實(shí)施。暫行規(guī)定要求深交所應(yīng)當(dāng)訂創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理的具體實(shí)施辦法。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理工作機(jī)制和業(yè)務(wù)流程，了解客戶的身份、財(cái)產(chǎn)與收入狀況、證券投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)偏好及其他相關(guān)信息，充分提示投資者審慎評(píng)估其參與創(chuàng)業(yè)板市場的適當(dāng)性。投資者申請(qǐng)開通創(chuàng)業(yè)板市場交易時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分投資者的不同情況，向投資者充分揭示市場風(fēng)險(xiǎn)。 而創(chuàng)業(yè)板，也成為我國最早全面實(shí)施投資者適當(dāng)性制度的市場。實(shí)行近三年來，適當(dāng)性制度對(duì)投資者結(jié)構(gòu)的調(diào)整作用初步顯現(xiàn)。 深交所公布的《2011年個(gè)人投資者狀況調(diào)查報(bào)告》顯示，創(chuàng)業(yè)板投資者呈現(xiàn)了明顯的群體性特征，如創(chuàng)業(yè)板投資者多為投資年限較長的有經(jīng)驗(yàn)投資者，資金實(shí)力更為雄厚，決策前研究能力較強(qiáng)，信息來源渠道廣泛。 除了開展適當(dāng)性投資教育，為配合創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市，警示和防范創(chuàng)業(yè)板股票上市首日過度炒作風(fēng)險(xiǎn)，深交所于創(chuàng)業(yè)板開板的第二天，也就是2009年9月24日發(fā)布了《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制的通知》。 深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《通知》在總結(jié)中小企業(yè)板，特別是恢復(fù)新股發(fā)行以來上市首日交易監(jiān)控和風(fēng)險(xiǎn)控制經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，充分考慮到創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模較小、概念新且估值難、新股上市首日價(jià)格波動(dòng)性可能更大等特點(diǎn)，增加了直接停牌至收市的新停牌指標(biāo)，目的在于進(jìn)一步防范和控制交易風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益。 負(fù)責(zé)人表示，創(chuàng)業(yè)板作為一個(gè)新興市場，雖然很多企業(yè)顯現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，投資者對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司股票的市場表現(xiàn)可能存在較高預(yù)期。但投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注到，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)多處于創(chuàng)業(yè)及成長期，發(fā)展相對(duì)不成熟，業(yè)績較不穩(wěn)定，一些企業(yè)經(jīng)營可能大起大落，甚至經(jīng)營失敗，出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)。另外，由于創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股份數(shù)額不大，在上市首日如果投資者盲目跟風(fēng)買賣，非常容易引發(fā)價(jià)格的大幅度波動(dòng)。發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市首日的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，旨在警示投資者注意創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎參與。 規(guī)范上市公司運(yùn)作 推動(dòng)市場健康發(fā)展 上市公司是證券市場的基石，其規(guī)范運(yùn)作狀況和質(zhì)量直接關(guān)系到證券市場的可持續(xù)發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板上市公司成長性和自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)，但由于發(fā)展歷史相對(duì)較短，民營企業(yè)、家族企業(yè)居多，其公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)相對(duì)薄弱。 針對(duì)這一情況，深交所于創(chuàng)業(yè)板推出后不久就制定并發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，以促進(jìn)上市公司質(zhì)量的不斷提高，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展。 創(chuàng)業(yè)板上市公司絕大多數(shù)為民營控股企業(yè)，其中不乏家族企業(yè)，如何促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作是必須要解決的一個(gè)問題。指引明確，創(chuàng)業(yè)板上市公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務(wù)，管好用好募集資金，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 同時(shí)，指引還對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司的超募資金使用、防范創(chuàng)業(yè)板上市公司資金被占用、保持公司持續(xù)的核心競爭力和穩(wěn)定的經(jīng)營等方面都有做出具體規(guī)定。 值得關(guān)注的是，隨著創(chuàng)業(yè)板上市公司的不斷增多，為了更好的加強(qiáng)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的監(jiān)管工作，經(jīng)過中央機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)辦公室批復(fù)同意，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部更名為上市公司監(jiān)管一部，設(shè)立上市公司監(jiān)管二部。 據(jù)了解，新設(shè)立的上市公司二部主要職責(zé)是：擬定監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板上市公司的規(guī)則、實(shí)施細(xì)則；督促創(chuàng)業(yè)板上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)；提出創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組活動(dòng)的監(jiān)管意見；監(jiān)督和指導(dǎo)證券交易所、派出機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司的監(jiān)管工作；監(jiān)督創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東履行證券法規(guī)規(guī)定的義務(wù)；協(xié)助有關(guān)部門監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股票、債券等行為；協(xié)調(diào)有關(guān)機(jī)構(gòu)處理創(chuàng)業(yè)板上市公司退市等重大風(fēng)險(xiǎn)。