每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 于垚峰 發(fā)自南昌    

每經(jīng)記者 于垚峰 發(fā)自南昌

受累于一樁懸而未決的合同糾紛案，桂林旅游要把到嘴的一塊“肥肉”吐出來。

截至2011年年末，桂林旅游（000978，SZ）持有井岡山旅游發(fā)展股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱井岡山旅游）21.82%的股份（1800萬股），這些股份當(dāng)年給前者帶來了1053萬元的投資收益。此外，井岡山旅游已經(jīng)在上市途中，一旦上市成功，這些股份將為持有人帶來不菲的收益。而據(jù)桂林旅游昨日（11月1日）發(fā)布的公告，經(jīng)法院一審判決，公司要把1320萬股“吐出來”。桂林旅游表示，要上訴至最高人民法院，

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，這一系列訴訟的根源，還要追溯到慶泰信托的4000萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

4000萬股慶泰股份轉(zhuǎn)讓受阻

公告顯示，桂林旅游10月29日收到陜西省高級(jí)人民法院判決書，法院一審判決青海省創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱青海創(chuàng)業(yè)）和桂林旅游簽訂的《股權(quán)置換合同》及補(bǔ)充協(xié)議未生效，桂林旅游須返還涉訴的井岡山旅游發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱井岡山旅游）1320萬股給青海創(chuàng)業(yè)，并判決青海創(chuàng)業(yè)退還桂林旅游2600萬元。

事情還要追溯到8年前。

2004年7月，青海省高級(jí)人民法院做出一紙調(diào)解書，確認(rèn)同德投資控股有限公司 （以下簡(jiǎn)稱同德投資）將其持有的三亞西島旅游開發(fā)有限公司5000萬股的股權(quán)及井岡山旅游1320萬股的股權(quán)，用于抵償青海創(chuàng)業(yè)2257萬元的欠款。

同年11月5日，桂林旅游與青海創(chuàng)業(yè)簽訂了《股份置換合同》。雙方約定，青海創(chuàng)業(yè)以其持有的井岡山旅游1320萬股股份置換桂林旅游持有的慶泰信托4000萬股股份，其中4000萬股慶泰股份作價(jià)4000萬元，1320萬股井岡山旅游股份作價(jià)6600萬元，置換差額由桂林旅游以現(xiàn)金方式向青海創(chuàng)業(yè)支付差額款2600萬元。

2004年12月16日，井岡山旅游1320萬股股份變更到桂林旅游名下，桂林旅游也向青海創(chuàng)業(yè)支付了2600萬元置換差額款。

不過，桂林旅游向青海創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)讓4000萬股慶泰信托股份并不順利。2004年12月3日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)于做好自然人債務(wù)兌付及停止股權(quán)轉(zhuǎn)讓等有關(guān)問題的通知》，明確慶泰信托重組期間暫停一切股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批。

桂林旅游稱將上訴

這未竟的慶泰信托4000萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓桂林旅游陷入了一系列的官司和糾紛之中。

2007年1月，青海創(chuàng)業(yè)與慶泰信托簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方約定，將《股份置換合同》項(xiàng)下青海創(chuàng)業(yè)對(duì)桂林旅游享有的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給慶泰信托。

前慶泰信托一位辦公室負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，取得相應(yīng)債權(quán)的慶泰信托首先向西寧市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求桂林旅游依法支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓折價(jià)款4000萬元，“當(dāng)時(shí)，西寧市中級(jí)人民法院（2007）寧民二初字第25號(hào)民事判決慶泰信托勝訴，桂林旅游須在15日內(nèi)向慶泰信托支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓折價(jià)款人民幣4000萬元。”

隨后，桂林旅游向青海省高級(jí)人民法院上訴。最終，青海高院撤銷了西寧中院作出的上述判決，并駁回了慶泰信托的訴訟請(qǐng)求。

2009年2月11日，青海創(chuàng)業(yè)向青海省高級(jí)人民法院以股權(quán)置換合同糾紛案由對(duì)桂林旅游提起訴訟，其訴訟請(qǐng)求是，依法確認(rèn)原被告簽訂的《股權(quán)置換合同》及其補(bǔ)充協(xié)議無效；被告返還井岡山旅游公司1320萬股股份。

后經(jīng)桂林旅游提出管轄權(quán)異議，案件由最高院指定陜西高院進(jìn)行管轄。而陜西高院一審的結(jié)果，就是判決桂林旅游返還井岡山旅游1320萬股給青海創(chuàng)業(yè)，而青海創(chuàng)業(yè)則須退還桂林旅游2600萬元。桂林旅游公告稱，將上訴至最高院。

“桂林旅游持有的4000萬股慶泰信托股權(quán)已經(jīng)被當(dāng)?shù)胤ㄔ翰枚ㄒ?61.23萬元沖抵了慶泰信托的債務(wù)，桂林旅游通過置換獲得的井岡山旅游目前正在IPO啟動(dòng)之中，桂林旅游和青海創(chuàng)業(yè)爭(zhēng)奪井岡山旅游1320萬股份，目的顯然在此。”國盛證券分析師嚴(yán)馳認(rèn)為，在桂林旅游的利潤(rùn)中，井岡山旅游貢獻(xiàn)了較高的比例，2011年占比達(dá)到了15.42%，“一旦上市，桂林旅游可分享二級(jí)市場(chǎng)豐厚的投資回報(bào)”。

早在2011年5月17日，桂林旅游就曾公告稱井岡山旅游已啟動(dòng)上市工作，一旦上市成功，桂林旅游將坐享二級(jí)市場(chǎng)的投資盛宴；2011年井岡山旅游總營收1.49億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3298萬元，而桂林旅游獲得的投資收益為1053萬元。

不過，桂林旅游于10月30日發(fā)布的三季報(bào)顯示，2012年1~9月，公司從參股子公司井岡山旅游獲得的投資收益為529萬元，2011年1~9月為1234萬元，同比下降57%。市場(chǎng)擔(dān)憂，業(yè)績(jī)驟降可能使井岡山旅游年內(nèi)上市的概率降低，進(jìn)而影響桂林旅游的投資回報(bào)。

對(duì)此，桂林旅游董秘黃錫軍表示，由于去年井岡山紅色旅游比較火爆，今年有所回落屬于正?，F(xiàn)象；另外，桂林旅游對(duì)井岡山旅游的持股比例也較去年同期降低，此兩大因素導(dǎo)致投資回報(bào)降低。

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