證監(jiān)會公布《證券公司治理準則》，明年1月1日起施行

中國證監(jiān)會日前公布了《證券公司治理準則》，并自明年1月1日起施行。根據(jù)準則，證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。

根據(jù)準則，證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。證券公司的股東、實際控制人出現(xiàn)“所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施”等情形的，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)通知證券公司。

證券公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權(quán)。

準則同時要求，證券公司應(yīng)當自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。

證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當在業(yè)務(wù)等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。

證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

證券公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有“通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益”等行為。

準則同時明確，經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當建立獨立董事制度。獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應(yīng)當在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責及其行使方式。

至于監(jiān)事和監(jiān)事會方面，準則稱，證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)當在股東會年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況。

準則明確，證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當遵循等分原則。高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風險的，證券公司應(yīng)當停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。

此外，準則明確，證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券；對客戶資料負有保密義務(wù)。證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。