每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 卓志強 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 卓志強 發(fā)自廣州

12月21日，九龍山（600555，前收盤價3.08元）臨時股東大會審議通過了罷免董事長李勤夫在內(nèi)的多名董監(jiān)事成員的決議，海航系主導(dǎo)的新一屆董事會隨之成立。昨日 （12月24日）晚，九龍山終于發(fā)布了這份“遲來的”股東大會結(jié)果公告。

然而，作為海航系代理律師的北京市康達律師事務(wù)所，與接受九龍山方面委托的上海嚴義明律師事務(wù)所就此次股東大會出具的法律意見書，雙方意見截然相反。前者認為股東大會符合相關(guān)規(guī)定，但后者給出了相反的意見。

新當選的海航系董事陳文理對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，他不愿陷入“口水戰(zhàn)”的無謂糾纏中，因為這沒有意義?！八ㄒ庵咐钋诜颍┱f什么是他的自由，他控制了董事會，也控制了公告程序?！标愇睦肀硎荆迩骞蓹?quán)爭議的最佳途徑就是走法律程序，海航的目的是要把新的、更能代表所有股東利益的董事會建立起來，依法依規(guī)，建立法人治理結(jié)構(gòu)，用好可用的一切資源來支持這家公司的發(fā)展。

李勤夫遭罷免

九龍山此次臨時股東大會共通過議案12項，其中包括罷免董事長李勤夫在內(nèi)的4名董事及獨董王世渝，同時提名了4名董事候選人和1名獨董候選人。海航方面還提議，免去宋菊的監(jiān)事職務(wù)，提名廖虹宇擔任監(jiān)事。

昨日晚間，九龍山就上述結(jié)果發(fā)出公告。然而，兩家律師事務(wù)所出具的法律意見書，卻各執(zhí)一詞。

嚴義明律師事務(wù)所表示，依據(jù)交易雙方當初簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，海航置業(yè)的股東權(quán)利受到了雙方協(xié)議的限制，海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，無權(quán)召集臨時股東大會并要求改選董事會、監(jiān)事會?！逗贤ā返诹畻l規(guī)定 “當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)”。海航置業(yè)的做法已經(jīng)違反了合同法規(guī)定及雙方協(xié)議的約定。

另外，該律所還指出，海航置業(yè)已經(jīng)向上海市第一中級人民法院起訴要求召開臨時董事會及臨時股東大會，改選董事會、監(jiān)事會。在人民法院作出生效判決確認應(yīng)當召開臨時股東大會改選董事會、監(jiān)事會前，海航置業(yè)無權(quán)召集臨時股東大會要求改選董事會、監(jiān)事會。

北京市康達律師事務(wù)所則認為，“本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定?！?/p>

陳文理則回應(yīng)稱，“我們召開這個股東大會，是按照《公司法》有關(guān)規(guī)定召開的，所有的程序都是合規(guī)合法的?！?/p>

北京市天濟律師事務(wù)所律師王劍告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，從法律上說，由于證券為動產(chǎn)，以交付為要件，登記公司只要過戶了，人家就認為你新的股東已經(jīng)有了。截至目前，相關(guān)股權(quán)已經(jīng)歸海航了，而付沒付款，那已經(jīng)是合同履行、債權(quán)的問題了。

王劍還表示，以公告看，嚴義明律師事務(wù)所共提出了兩條異議：一是說海航置業(yè)在付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，無權(quán)召集臨時股東大會并要求改選董事會、監(jiān)事會，這一說法本身是成立的。因為如果股東的權(quán)利存在瑕疵的時候，就看雙方怎么約定，“《公司法》有個司法解釋是這樣的，我對權(quán)利存在瑕疵的股東，對你的行權(quán)，雙方可以進行一個約定。如果當時雙方的買賣協(xié)議里確實約定了，那么確實存在問題?！?/p>

他進一步表示，至于第二點，該律所說海航置業(yè)已向法院訴訟，這個照理說跟法律上的有點不一樣，法律上說的如果董事會或監(jiān)事會不召開，合規(guī)的股東可以自己召開。至于向法院提供訴訟，應(yīng)該沒什么影響。

續(xù)討2.2億元短線交易罰款

在2011年的收購之后，李勤夫讓出了九龍山第一大股東的位置，但他一直執(zhí)掌董事長權(quán)杖，并控制著董事會。海航系改組董事會的訴求一直遭遇拒絕，矛盾于是愈發(fā)升級。

爭議核心在于雙方就收購款項付清與否各執(zhí)一詞。在上述股東大會后召開的新聞發(fā)布會上，陳文理再一次明確，“實實在在地將16.9億元付給了李勤夫，有關(guān)證據(jù)全部在法院，錢我真真實實地拿出去了，我拍著胸脯說！”

值得一提的是，在海航系看來，九龍山監(jiān)事會此前的做法也是缺乏法律常識的。北京康達律師事務(wù)所一位律師表示，九龍山監(jiān)事會曾建議由其聘請國際四大會計師事務(wù)所中的一家，對海航置業(yè)及大新華實業(yè)、香港海航3家受讓主體的A、B股付款明細進行審計，并就付款情況出具專項審計報告。但監(jiān)事會沒有這個職權(quán)，它的職責是監(jiān)督公司相關(guān)的事務(wù)，股東之間的爭議并不屬于監(jiān)事會的范疇。因為這是法院來管轄的。所以它（九龍山監(jiān)事會）的提議本身就是違反法律規(guī)定的。

陳文理也表示，九龍山監(jiān)事會本不應(yīng)卷入股東之間的這種斗爭，“監(jiān)事會，你應(yīng)該去追討（李勤夫）2.2億元短線交易罰款，你追討了嗎？董事會沒追討，監(jiān)事會你應(yīng)該追討啊?！?/p>

據(jù)陳介紹，關(guān)于李勤夫逾兩億元短線交易罰款一事，他們早已起訴?！白鳛楣蓶|，我們要求前任董事會追討，我們有發(fā)函，但沒有得到回答；然后我們找監(jiān)事會，也沒有結(jié)果。我們一定繼續(xù)追討，因為這是廣大股東的錢?！?/p>

“追討短線交易獲利既可以讓公司資產(chǎn)增長，也可以對廣大的投資者有個交代。對于海航系來說，這是比較厲害的一招?！蓖鮿φf，九龍山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛一案于元旦以后安排開庭，這一時間節(jié)點比較關(guān)鍵，“待到開庭，我覺得這起股權(quán)糾紛案應(yīng)該基本上接近尾聲了。”

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