每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 成都攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 劉林鵬 成都攝影報(bào)道

“這次收購是非法的，是無效的。”談及獨(dú)一味（002219，SZ）擬斥資1.2億元收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)時(shí)，今年61歲的張世全顯得非常氣憤。張世全自稱是成都友誼醫(yī)院（四川省紅十字腫瘤醫(yī)院前身）的創(chuàng)始人，也是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股東。而獨(dú)一味公告信息顯示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)屬于周彩娥、劉興明兩名自然人，其中周彩娥享有95%權(quán)益、劉興明享有5%權(quán)益。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，正是因?yàn)橛辛松鲜銮闆r的存在，從而產(chǎn)生了法律訴訟，而且可以由此看出，目前四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權(quán)仍存爭(zhēng)議。

張世全稱，法院已經(jīng)判決認(rèn)定他是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院 （即原成都友誼醫(yī)院、成都友誼醫(yī)院有限公司）的合法股東，但是到目前他仍未拿回屬于自己的股權(quán)，其代理律師彭商建向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，他們將在近期向獨(dú)一味和證券監(jiān)管部門發(fā)律師函，說明相關(guān)情況。

股權(quán)還有“第三者”/

“1992年初，我與原華西醫(yī)大胡瀛洲教授、原省醫(yī)院徐翠霞教授夫婦商議共同設(shè)立成都友誼骨科醫(yī)院。”張世全稱，“醫(yī)院成立當(dāng)天，我本人出資人民幣10萬元，成為醫(yī)院第一大股東?！?/p>

2011年的四川省高院判決書顯示，1992年友誼醫(yī)院成立之初，張世全擔(dān)任副董事長(zhǎng)、副院長(zhǎng)。根據(jù)成都市武侯區(qū)友誼聯(lián)合骨科醫(yī)院集資辦法，張世全取得了編號(hào)為063的《友誼聯(lián)合骨科醫(yī)院股票》（載明：集資金額10萬元，股份數(shù)為100股，購股時(shí)間為1992年7月3日，加蓋有董事長(zhǎng)饒書城，副董事長(zhǎng)張世全及會(huì)計(jì)、出納的印章）。而最新資料顯示，目前已更名為四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)屬于周彩娥、劉興明兩名自然人。

“現(xiàn)在法院已經(jīng)確認(rèn)了張世全是醫(yī)院的股東身份?！迸砩探ū硎?，將通過訴訟來確認(rèn)張世全應(yīng)該擁有的股份額度。

因此可以看出，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權(quán)仍存爭(zhēng)議。

1月11日，獨(dú)一味公告稱，本次收購的各方當(dāng)事人均具備合法有效的主體資格，本次收購涉及的標(biāo)的權(quán)屬清晰、收購方式及收購方案合法、協(xié)議，本次收購已履行完畢決策程序，可依法組織實(shí)施。

1月16日，獨(dú)一味發(fā)布補(bǔ)充公告，明確擬將收購15年85%收益權(quán)的“四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心”不是單獨(dú)的法人主體，只是該院腫瘤相關(guān)業(yè)務(wù)之泛稱。在獨(dú)一味發(fā)布的 《關(guān)于四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%經(jīng)營(yíng)收益權(quán)評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中顯示，評(píng)估對(duì)象具體包括與腫瘤診療中心醫(yī)療服務(wù)收支凈額相關(guān)的腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心所涉及的診療服務(wù)項(xiàng)目和資產(chǎn)，涵蓋收入、支出、管理費(fèi)用。其中評(píng)估對(duì)象中包括腫瘤科、影像科、放射科等多個(gè)科室。而該醫(yī)院人士也稱，并沒有專門的診療中心。

昨日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電獨(dú)一味董事會(huì)辦公室，一位接電話的人士表示，“我們收購四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心15年85%收益權(quán)，又不是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的股權(quán)?！?/p>

“任何一個(gè)醫(yī)院是不允許拆分的，科室也不允許被轉(zhuǎn)包?！弊蛉眨蓭熜线B超向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述腫瘤診療中心如果擁有獨(dú)立的工商和醫(yī)療資質(zhì)才允許被轉(zhuǎn)讓，而且轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該是股權(quán)，也不應(yīng)該是經(jīng)營(yíng)權(quán)。

“非營(yíng)利性”認(rèn)定存疑/

作為非營(yíng)利性醫(yī)院的四川紅十字腫瘤醫(yī)院，另一面是一個(gè)馳騁股市的資本大鱷。公開報(bào)道顯示，在2010年~2012年間，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院曾經(jīng)先后染指長(zhǎng)航鳳凰（000520，SZ）、南京港（002040，SZ）、銀潤(rùn)投資（000526，SZ）三只股票，成為這三家上市公司的十大流通股股東。另外，公開數(shù)據(jù)顯示，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心在2010年與2011年經(jīng)營(yíng)凈收益率均超過了44%。

“非營(yíng)利性”這個(gè)頭銜可為醫(yī)院帶來不少好處。國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站的信息顯示，根據(jù) 《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅[2000]42號(hào)）規(guī)定，醫(yī)療機(jī)構(gòu)需要書面向衛(wèi)生行政主管部門申明其性質(zhì)，按《醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》進(jìn)行設(shè)置審批和登記注冊(cè)，并由接受其登記注冊(cè)的衛(wèi)生行政部門核定，在執(zhí)業(yè)登記中注明“非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)”和“營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)”。從以上可以看出，非營(yíng)利醫(yī)院實(shí)際上主要是公立醫(yī)院，實(shí)踐中“非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)”的認(rèn)定存在不夠規(guī)范的問題。

實(shí)行新企業(yè)所得稅法后，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十四條、第八十五條、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非營(yíng)利組織企業(yè)所得稅免稅收入問題的通知》（財(cái)稅[2009]122號(hào)）、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]123號(hào)）等規(guī)定，非營(yíng)利組織的下列收入為免稅收入：一是接受其他單位或者個(gè)人捐贈(zèng)的收入；二是除《企業(yè)所得稅法》第七條規(guī)定的財(cái)政撥款以外的其他政府補(bǔ)助收入，但不包括因政府購買服務(wù)取得的收入；三是按照省級(jí)以上民政、財(cái)政部門規(guī)定收取的會(huì)費(fèi)；四是不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入；五是財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局規(guī)定的其他收入。民辦非營(yíng)利醫(yī)院經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定為非營(yíng)利組織后，可以按以上規(guī)定享受非營(yíng)利組織的有關(guān)稅收政策。

那么，四川省紅十字腫瘤醫(yī)院的非營(yíng)利性如何認(rèn)定？

四川省民間組織管理局、四川省民間組織執(zhí)法監(jiān)督局相關(guān)人士表示，民辦非企業(yè)單位遵循“雙重管理”原則，由業(yè)務(wù)主管單位和登記管理單位共同管理。如民辦醫(yī)院申請(qǐng)登記成為民辦非企業(yè)單位，須取得衛(wèi)生行政主管部門頒發(fā)的執(zhí)業(yè)許可證，并經(jīng)其審查同意，再到同級(jí)民政部門登記。根據(jù)1998年國(guó)務(wù)院第251號(hào)發(fā)布的 《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）規(guī)定：“民辦非企業(yè)單位開展章程規(guī)定的活動(dòng)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定取得的合法收入，必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)活動(dòng)，”有關(guān)人士解釋，即民辦非企業(yè)單位盈利部分不能用于分配，只能用于民辦非企業(yè)單位的繼續(xù)發(fā)展。

《條例》規(guī)定：民辦非企業(yè)單位自行解散的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注銷登記的，應(yīng)當(dāng)向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。有關(guān)人士表示，民辦非企業(yè)單位是一個(gè)獨(dú)立法人主體，民辦非企業(yè)單位若要變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記手續(xù)；若要分立、合并的，則要辦理注銷登記。有關(guān)人士解釋：即民辦非企業(yè)單位不能分割。

有關(guān)人士表示，由于該 《條例》發(fā)布時(shí)間較早，實(shí)際施行中，也經(jīng)常會(huì)遇到與相關(guān)行業(yè)法規(guī)相沖突的情況。而至于這樁具體收購案例是否違規(guī)，還需向衛(wèi)生監(jiān)管部門求證。

(每經(jīng)實(shí)習(xí)生周以軒對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))

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