每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

·追蹤 厚地稀土“一女二嫁”

每經(jīng)記者 許金民

同一塊資產(chǎn)，卻有兩家公司打算收購。

昨日 （1月24日），《每日經(jīng)濟新聞》以“中科英華搶婚西藏發(fā)展 厚地稀土被‘一女二嫁’”為題，報道西藏發(fā)展（000752，收盤價13.34元）、中科英華（600110，前收盤價3.61元）先后發(fā)布公告，各計劃收購厚地稀土50%以上、50%的股權(quán)。由于二者合計計劃收購的股份比例超過100％，看起來，這兩家公司或“短兵相接”，出價高者將得償所愿。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，中科英華與西藏發(fā)展這次看似對立的舉動，和西藏發(fā)展在收購厚地稀土剩余股權(quán)的 “不作為”不無關(guān)系。雖然西藏發(fā)展是厚地稀土的發(fā)起人股東之一 （持股26.67％），且早在2011年8月就拋出定向增發(fā)預(yù)案以繼續(xù)收購厚地稀土股權(quán)，但直到現(xiàn)在，這一事項卻無任何進展，這恰恰給了中科英華以機會。

由于股權(quán)收購行動遲遲未有進展，西藏發(fā)展從大牛迅速轉(zhuǎn)向大熊，股價在2011年8月～2011年12月累計下跌超過60％。不過，這并未影響西藏發(fā)展大股東和二股東從參股厚地稀土中大獲其利。在股價上漲最瘋狂的2011年，兩家股東合計拋售4000余萬股。

中科英華“攪局”厚地稀土歸屬權(quán)生變/

作為發(fā)起人股東，西藏發(fā)展一直持有厚地稀土26.67%的股權(quán)。2011年8月，該公司還曾推出定向增發(fā)預(yù)案，計劃繼續(xù)收購部分股權(quán)，使其持股比例達(dá)到50%以上，成為厚地稀土的控股股東。

時隔近一年半，此次增發(fā)仍在推進之中，西藏發(fā)展的工作人員昨日向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，受部分因素影響，增發(fā)已經(jīng)停滯，但沒有終止，“若終止了，我們肯定要發(fā)公告”。然而昨日半路殺出個“程咬金”——中科英華，該公司稱已獲董事會同意并與廣地綠色簽署 《股權(quán)收購框架協(xié)議》，將收購后者持有的厚地稀土50%的股權(quán)。

雖然只是框架協(xié)議，但中科英華似乎已經(jīng)鐵了心地要將收購付諸實施。

中科英華公告表示，將聘請相關(guān)機構(gòu)對厚地稀土進行審計、評估，協(xié)商確定最終的收購價格，這些工作完成之后便會簽署正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。屆時，廣地綠色應(yīng)將厚地稀土50%股權(quán)過戶至公司名下，公司則先期支付1億元定金。對于后續(xù)的款項，中科英華有權(quán)選擇非公開發(fā)行股票或以貸款融資、自有資金等方式籌集資金以完成本次股權(quán)收購。

昨日，中科英華的工作人員還向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，工作組已經(jīng)進駐厚地稀土開展工作。得知中科英華方面的舉動，西藏發(fā)展卻表示：“我們也是看到他們 （指中科英華）的公告后才知道了這件事情，目前正在向董事會匯報。”

一個要收購厚地稀土50%的股權(quán)，另一個則要持有厚地稀土50%以上的股權(quán)，這不免讓人困惑，未來到底誰才是厚地稀土的大股東？

股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 西藏發(fā)展稱“不知情”/

表面上看這只是一起股權(quán)搶購事件，但《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過仔細(xì)梳理，卻發(fā)現(xiàn)當(dāng)中問題多多。

中科英華在公告中給出了厚地稀土的資料。厚地稀土成立于2011年3月25日，注冊資本7.5億元，法定代表人劉國輝。該公司持有西昌志能實業(yè)100%股權(quán)，后者才是德昌縣大陸槽鄉(xiāng)稀土礦的一稀土礦脈的實際擁有人。

中科英華公告顯示，厚地稀土股東共有廣地綠色、金輝投資以及西藏發(fā)展三位，持股比例分別為50%、23.33%、26.67%。中科英華如何確定股東人數(shù)只有3個？對此，中科英華方面回應(yīng)表示：“就是三個，我們看了他們的營業(yè)執(zhí)照。”

西藏發(fā)展的說法便與中科英華有出入。在西藏發(fā)展2011年8月發(fā)布的定增預(yù)案里，厚地稀土共有五位股東，分別是西藏發(fā)展、廣地綠色、馬克勤、劉國輝以及德昌志能，持股比例分別為26.67%、25%、23.33%、18.34%、6.66%。

由此看來，在2011年8月至2013年1月期間 （中科英華公告發(fā)布日），厚地稀土股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生過變化，四川省工商管理局的資料或許也證實了這一點，厚地稀土曾于2012年9月26日換發(fā)過營業(yè)執(zhí)照。

對此，西藏發(fā)展為何沒有披露？其是否需要披露？

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2011年3月15日，當(dāng)西藏發(fā)展披露參與發(fā)起設(shè)立厚地稀土并復(fù)牌之后，該公司股價便從14.38元最高漲至38.57元。此外，2011年厚地稀土為西藏發(fā)展貢獻(xiàn)了757.6萬元投資收益，在西藏發(fā)展凈利潤中的占比超過20%。

對西藏發(fā)展而言，厚地稀土的任何變化都符合《上市公司信息披露管理辦法》對“臨時公告”所作規(guī)定，公司必須公告。

之前，西藏發(fā)展亦嚴(yán)格遵守了此規(guī)定。例如，厚地稀土成立之后，由于采礦權(quán)證遲遲無法辦理轉(zhuǎn)移，為了加快項目進度，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)曾發(fā)生了變化。對此，西藏發(fā)展曾在2011年6月8日、6月14日分別發(fā)布了進展公告，對此事進行了披露。

對比西藏發(fā)展、中科英華前后發(fā)布的兩份公告可知，馬克勤、劉國輝以及德昌志能已將其持有的厚地稀土股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給了廣地綠色、金輝投資。作為發(fā)起人股東，西藏發(fā)展擁有優(yōu)先受讓權(quán)，是否曾放棄過此權(quán)利？

未料，昨日西藏發(fā)展方面在回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者時仍說，對此并不知情；若知情，公司早就發(fā)了公告。

定增疑是“打掩護”兩大股東瘋狂減持/

西藏發(fā)展收購厚地稀土的疑點遠(yuǎn)不止如上所述。

資料顯示，劉國輝實際控制著德昌志能、廣地綠色，也是厚地稀土的實際控制人。要取得厚地稀土更多股權(quán)，西藏發(fā)展必須和劉國輝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，西藏發(fā)展并沒有簽署這份協(xié)議。

在2011年8月西藏發(fā)展推出的定增預(yù)案中，目錄里標(biāo)注著“附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要”，這意味著西藏發(fā)展已與劉國輝等厚地稀土股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，待增發(fā)完成之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。蹊蹺的是，該目錄對應(yīng)頁數(shù)顯示為“錯誤！未定義書簽”；在正文中，記者也沒有找到相關(guān)內(nèi)容。

協(xié)議內(nèi)容摘要為何不翼而飛？記者隨后翻閱了與定增預(yù)案同時發(fā)布的董事會決議以及可行性分析報告，在這兩份公告里，西藏發(fā)展皆表示：“公司正與相關(guān)股東進行股權(quán)收購的談判。”這意味著雙方并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

正是由于沒有簽署協(xié)議，在后來發(fā)布的所有公告里，《每日經(jīng)濟新聞》記者皆沒有看到西藏發(fā)展發(fā)出過召開股東大會審議定增預(yù)案的通知。北京盈科律師事務(wù)所律師臧小麗也表示：“西藏發(fā)展的定增預(yù)案沒有經(jīng)過股東大會審核通過，也就沒有正式生效。”

在未確定一定能收購厚地稀土股權(quán)的情況下，西藏發(fā)展推出定增的目的何在？推出預(yù)案之后又不提交至股東大會審議，且不披露進度，甚至對厚地稀土的股權(quán)發(fā)生變更也不知情，這究竟是為什么？若將公司大股東、二股東減持情況進行分析，投資者或許能看出端倪。

資料顯示，早在1997年，西藏發(fā)展就已經(jīng)上市；該公司的實際控制人為范志明，其通過光大金聯(lián)相對控股西藏發(fā)展。光大金聯(lián)持有的7756.37萬股限售股份于2009年9月28日正式解禁上市流通，次年10月光大金聯(lián)便公布了減持計劃。

光大金聯(lián)的減持從2010年四季度開始，一直持續(xù)到2012年上半年；這其中，2010年四季度拋售數(shù)量為1290萬股，2012年拋售數(shù)量為590.2萬股，2011年卻拋售 了3066.21萬股；其減持主要發(fā)生在2011年。

西藏發(fā)展的二股東西藏國資公司與光大金聯(lián)一同解禁，該公司先于光大金聯(lián)減持，一直持續(xù)至2012年8月；其拋售亦主要發(fā)生在2011年，當(dāng)年減持?jǐn)?shù)量為1049.56萬股。也正是在2011年3月，西藏發(fā)展發(fā)起設(shè)立了厚地稀土，借著稀土概念，公司股價一飛沖天。

盡管西藏發(fā)展股價與2年前已不可同日而語，但大股東和二股東已經(jīng)賺得盆滿缽滿，是否繼續(xù)完成收購厚地稀土股權(quán)，對其影響已經(jīng)不大。

對于上述諸多疑點，西藏發(fā)展的工作人員在回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者質(zhì)疑時表示：“很抱歉，我也剛到公司不久，正在熟悉階段。你所提出的問題，我們將如實向董事會反映，屆時將由董事長親自向你回答。”

盡管西藏發(fā)展動作遲緩，但中科英華也并非高枕無憂。由于西藏發(fā)展仍擁有厚地稀土的優(yōu)先受讓權(quán)，其與廣地綠色的交易能否完成仍不確定。對此，中科英華方面表示，劉國輝敢拿出來賣，股權(quán)自然沒有問題，“我們已經(jīng)派了很多律師到對方那里”。

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