題 記

自1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議”以來，券商投行攜手?jǐn)M上市公司、會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的員工們開始了一場浩浩蕩蕩的“上山下鄉(xiāng)”。中國證券市場這出獨(dú)具特色的“大戲”，成為了無數(shù)投行人難以忘懷的經(jīng)歷。

“我提交了自查報告，也補(bǔ)了年報，還更新了反饋意見”，李建（化名）重重地吸了一口煙，抬頭將目光望向了北方，仿佛證監(jiān)會所處的富凱大廈就在窗前。

有些期待、有些擔(dān)憂、有些浮躁、有些無聊。李建說，現(xiàn)在就像當(dāng)年等待高考成績的日子，忐忑不安。會拿出底稿翻了又翻，生怕某個環(huán)節(jié)還有紕漏；會莫名其妙地出去走走，但絕對沒有目的地；會不停地轉(zhuǎn)換電視頻道，覺得所有節(jié)目都很無趣。心里、眼里，都是IPO。

在過去的三個月里，作為G證券中小企業(yè)融資部的一名保薦代表人，他一直奔波在出差的旅途上，與會計師一起收集供應(yīng)商、銷售商等關(guān)聯(lián)方的工商資料、納稅記錄、銀行流水賬單等，只為確保擬上市項(xiàng)目在報告期內(nèi)的收入、盈利真實(shí)準(zhǔn)確，不存在粉飾或操縱業(yè)績等種種問題。

李建不是一個人在“戰(zhàn)斗”，他只是眾多投行人的一個縮影。自1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議”以來，券商投行攜手?jǐn)M上市公司、會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的員工們開始了一場浩浩蕩蕩的“上山下鄉(xiāng)”。中國證券市場這出獨(dú)具特色的“大戲”，成為了無數(shù)投行人難以忘懷的經(jīng)歷。

走訪

“可以演一出人在囧途”

“這可能是我這輩子最囧的出差路了，我嘗試了所有的交通工具。從火車到飛機(jī)、從拖拉機(jī)到運(yùn)貨車、從長途大巴到摩的，你能想到的陸地交通工具，這段時間我都體驗(yàn)過。”李建一邊抽煙一邊扯著嗓子說，誰讓趕在了春運(yùn)這個節(jié)骨眼上呢。

李建的核查之旅從一月中旬正式開啟，一周之后他便遭遇了一年一度的“春運(yùn)潮”。由于核查對象遠(yuǎn)在山區(qū)，他只能選擇搭乘綠皮火車前往。車廂里擠滿了人，沒有空調(diào)，加之冬日車窗緊閉，汗水、腳氣、方便面等多種味道混雜在一起。六個小時后到達(dá)目的地，顧不上吃飯，他打了一輛黑摩的前往礦區(qū)。由于事先與發(fā)行人打過招呼，李建當(dāng)天便取得所需的資料，卻未料到，在這前不著村后不著店的地方，交通工具成了稀罕物——他想要盡快趕去下一個目的地，卻只看見一輛載滿活雞的三輪車駛過。

“說出來你都不信，就跟電影里的一樣?！度嗽趪逋尽纺憧催^嗎？我都可以去演了。為了趕上事先設(shè)計好的走訪進(jìn)度表，我跟司機(jī)好說歹說，花了五十大洋才坐上這運(yùn)雞車。那一車的雞?。〉鹊搅丝h城下車后，一出氣滿嘴都是雞屎味。”說到這里，李建哈哈大笑起來。

作為項(xiàng)目保薦代表人，李建責(zé)無旁貸地牽頭此次自查工作。在召集項(xiàng)目組成員緊急開會后，李建按區(qū)域?qū)㈨?xiàng)目組的主要人員分為4組，分別走訪華東、西南、東北、西北這四個大區(qū)。李建將西南這段最艱難的路留給了自己。

途中，他用相機(jī)拍下每一個到過的火車站、機(jī)場、長途客運(yùn)中心，保留了所有的交通票根；每一名訪談對象，他都小心地做好錄音。晚上回到酒店，李建會打開工作筆記本，將白天收集的原始憑證、工商資料、客戶地址及電話等多項(xiàng)可能影響企業(yè)盈利的資料再行確認(rèn)，然后歸檔進(jìn)入底稿，直到深夜兩三點(diǎn)鐘。

李建所在的G證券公司是請國內(nèi)知名會計師事務(wù)所協(xié)助制定的核查工作細(xì)則，囊括數(shù)百個問題，從核查人員、流程以及核查方式都有要求，哪怕是一個公章、一張憑證、一名客戶的電話都有明確留存標(biāo)準(zhǔn)。

工作量大、任務(wù)繁重、時間緊迫。完成一名客戶的核查底稿，李建首先需要查詢該客戶與發(fā)行人的交易明細(xì)記錄，交易金額、應(yīng)收款發(fā)生額、余額、賬期等，核查報告期內(nèi)的所有合同、函證，并檢查發(fā)票、運(yùn)費(fèi)單等是否齊全，然后實(shí)地走訪這家公司，向公司員工了解股東背景，請律師協(xié)助調(diào)閱工商資料，綜合判斷有無關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，還需了解公司與客戶之間的定價基準(zhǔn)，交易目的等。將訪談記錄、工商資料、函證的回函、合同、會計憑證等所有可能影響企業(yè)盈利的資料都放在一起。

李建說，“項(xiàng)目底稿累加起來有50個黑匣子這么多，排在地上足足碼了一面墻。”

調(diào)研

“能改行當(dāng)私家偵探了”

相比于身體上的疲憊，令胡波（化名）更吃不消的是精神上的累。

胡波是Z證券的一名高級經(jīng)理，他所在項(xiàng)目的客戶主要是大型央企。“客戶認(rèn)為發(fā)行人所售產(chǎn)品無關(guān)痛癢，卻要這要那地"翻家底"。”胡波和與他一起參與檢查工作的會計師、投行新人常常四處碰壁。

“政府部門就更難進(jìn)。書面證明是指望不上的，能讓他們口頭跟你確認(rèn)無司法糾紛便不錯了。”回想起過去的核查經(jīng)歷，一向幽默風(fēng)趣的胡波玩起甄嬛體：“有一場核查經(jīng)歷真真令人難忘。”

核查過程中，會計師發(fā)現(xiàn)擬上市公司去年出售給某客戶的產(chǎn)品價格明顯高于市場水平，目前錢貨兩清，合同、函證等一應(yīng)俱全。

“你知道的，對于這種異常交易，會計師、投行一定都會想去了解背后的真相。”胡波頓了頓，有點(diǎn)激動。“誰都沒想到會計師就這么直接問該公司的客戶：別人買的產(chǎn)品都是15萬，你為什么要花19萬去買，比市場均價貴這么多，你們還買？”會計師話音剛落，客戶“咣”就火了，臉色陡變，站起來就走了。會計師都沒回過神來，新人更是一臉錯愕，核查一度陷入僵局。

在胡波看來，異常交易是否涉嫌利益輸送需認(rèn)清背后的交易邏輯，事實(shí)上一貨一價本是正常的商業(yè)行為。但在訪談中給該公司的客戶留下“被坑一筆”的印象，擬上市企業(yè)就會變得非常被動，來年業(yè)績難免受沖擊。“事后該公司的銷售給客戶做了各種"心理按摩"，對方依然不依不饒，要求企業(yè)作出補(bǔ)償。以后再賣給這家客戶的產(chǎn)品只能打八折了。”

發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)均表示無奈。但為了盡可能地還原交易原貌，胡波、會計師依然會深究這些異常交易。之后的面談方式會更加委婉，與此同時他們還會動用律師調(diào)取工商資料，向客戶的客戶打聽信息，通過各種迂回方式側(cè)面印證。“經(jīng)過這次財務(wù)自查，就算以后不干投行，也能改行當(dāng)私家偵探了。”胡波自嘲道。

雖然胡波每天都在為如何保質(zhì)保量又不得罪客戶地完成核查工作而傷腦筋，但他認(rèn)為難纏的客戶反而更好對付，“碰上那些知無不言言無不盡的主子，倒真會擾了心神。”

核查

“用樸素的方法抓出貓膩”

“曝光勝景山河(002525)、新大地造假上市的記者所用的調(diào)查工具就是實(shí)地探查，遍訪全國各地的經(jīng)銷商等下游渠道，看上去有一些簡單粗糙。但正是這一樸素得不能再樸素的方法，還原了一個造假上市公司的真實(shí)面貌。”李建指出，以往投行都太過關(guān)注賬面上的勾稽關(guān)系了。

勾稽關(guān)系是會計在編制會計報表時常用的一個術(shù)語，是指某個會計報表和另一個會計報表之間以及本會計報表項(xiàng)目的內(nèi)在邏輯對應(yīng)關(guān)系，如果不相等或不對應(yīng)，這說明會計報表編制有問題。

李建說，此前投行往往會根據(jù)賬簿核算勾稽關(guān)系發(fā)表意見，事實(shí)上造假公司的賬都是平的。一些問題投行會隱約感覺到，但因此前信息披露的標(biāo)準(zhǔn)并不高，甚至可以說是有空子可鉆，中介機(jī)構(gòu)也就睜一只眼閉一只眼。尤其是對那些采用連鎖加盟制的投行團(tuán)隊來說，項(xiàng)目提成是項(xiàng)目團(tuán)隊生存的保障，狠下心來“揮刀自宮”的動力就更小了。

“但如果將那些深埋背后的原始憑證曝光，問題便昭然若揭，任誰想藏都藏不住。”李建說，以前中介機(jī)構(gòu)也會核查銷售合同的真實(shí)性，但僅限于資金是否到賬，企業(yè)有無發(fā)貨和運(yùn)貨單，平衡即算過關(guān)。但現(xiàn)在我們會看得更多更仔細(xì)，比如付款單位。如果付款單位與合同主體不同，這就有貓膩了。就好像企業(yè)買了一臺設(shè)備，沒花自己的錢，這相當(dāng)于虛減費(fèi)用，等到上市后再通過其他方式“買”回來，盈利能不下滑么？這樣逐筆檢查，問題自然容易暴露。

另外一個“撒手锏”——打印實(shí)際控制人三年的銀行清單也讓造假公司“原形”畢露。李建指出，凡是有問題的公司，實(shí)際控制人的現(xiàn)金往來都厘不清。以前只要求披露實(shí)際控制人占款、還款總額，這就很難看出道道來，一旦涉及具體的取款過程及還款過程，很多企業(yè)經(jīng)不起推敲。先前提到的其他付款單位，很可能就是走實(shí)際控制人的現(xiàn)金賬戶。

“一張銀行流水單子還能順帶查小三呢。”李建笑嘻嘻地說，坊間流傳著這樣一個段子：實(shí)際控制人前三年銀行清單中，第一年每個月都給某人匯10萬塊，該人居然是某大客戶的股東。保薦人很緊張，實(shí)際控制人更緊張。最后發(fā)現(xiàn)是重名而已，但是夫妻開始打架了，原來接收匯款的是個剛畢業(yè)的女大學(xué)生。

感慨

“嘴上叫屈內(nèi)心認(rèn)同”

“紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。”

“別看大家嘴上都叫屈，內(nèi)心深處還是對核查工作頗為贊同。”作為投行隊伍中的中生代，胡波自碩士畢業(yè)進(jìn)入Z券商已6年，期間也曾幫助一家公司成功問鼎中小板，但他依然認(rèn)為，自己此前做項(xiàng)目對律師、會計師、資產(chǎn)評估師等其他中介機(jī)構(gòu)的意見依賴性較大。通過這場“運(yùn)動式”的檢查，他切切實(shí)實(shí)感覺到專業(yè)能力的提升。

投行老人高博（化名）也對此次核查工作拍手稱快。希望借核查剎住業(yè)內(nèi)的“闖關(guān)之風(fēng)”，并將不符合發(fā)行條件的“次品”清出隊列。他預(yù)計未來核查工作有望長期化、常規(guī)化。在他看來，本輪財務(wù)核查并非史無前例，而是由“問核機(jī)制”衍生出的“hard模式”。

高博也表示，未來財務(wù)專項(xiàng)核查工作將有增無減，但不會像年初這樣要求中介機(jī)構(gòu)集中處理。所有的核查事項(xiàng)會在輔導(dǎo)企業(yè)上市的過程中穩(wěn)步推進(jìn)，這樣投行、會計師也不會感到時間緊、壓力大。

目前，中介機(jī)構(gòu)的自查工作已近尾聲，但監(jiān)管層的復(fù)查抽查大戲才剛剛登場。在即將到來的二季度里，證監(jiān)會將對投行、會計師分別提交的自查報告進(jìn)行復(fù)查，并將調(diào)集多個專門小組對保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所的自查工作進(jìn)行重點(diǎn)抽查。

如今，關(guān)于抽查家數(shù)、抽查方式不絕于耳，李建有些焦躁，但更多的是期盼。