去年下半年，證監(jiān)會大幅放開了基金特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（基金專戶）和券商限額特定資產(chǎn)管理計劃（券商小集合）投資權(quán)益類證券的比例。其中，基金專戶和券商小集合持有上市公司發(fā)行證券比例上限被取消。此門一開，各路資金便借著這兩項通道業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，高比例參與上市公司的非公開發(fā)行。

如3月底完成非公開發(fā)行的東凌糧油(000893)，新華基金(博客,微博)作為唯一的認(rèn)購對象以5.92億元的價格認(rèn)購公司4478萬股股份，分別由新華基金公司-農(nóng)行-華融信托·新華1號、2號、3號權(quán)益投資集合資金信托計劃等三個基金專戶持有，對上市公司的合計持股比例高達(dá)16.78%。

無獨(dú)有偶，1月25日，酒鋼宏興(600307)完成向不超過十名的特定對象非公開發(fā)行21.72億股的募資計劃。其中，華融證券斥資24.17億元認(rèn)購了6.52億股，占發(fā)行后酒鋼宏興總股本的10.40%，全部由其旗下的小集合產(chǎn)品“華融證券-工行-華融分級固定利4號限額特定資產(chǎn)管理計劃”持有。

值得注意的是，華融證券和新華基金參與的這兩次非公開發(fā)行均有價格倒掛的現(xiàn)象。兩家公司的發(fā)行價格均等于發(fā)行底價：酒鋼宏興為3.71元/股，東凌糧油則為13.22元/股，隨著兩家公司股價隨大盤調(diào)整，以最新收盤價而言，華融證券和新華基金此次參與定增分別浮虧14.29%和7%。

最近，東海證券攜旗下多個資管計劃參與金瑞科技(600390)定增也出現(xiàn)了類似情況。發(fā)行后東海證券及其資管計劃合計持有金瑞科技15.32%股份。另外，酒鋼宏興、東凌糧油、金瑞科技三家公司都在非公開發(fā)行批文即將到期之時“踩點(diǎn)”完成募資。

這種情況引發(fā)了相關(guān)市場人士的關(guān)注。一位券商資管從業(yè)人員告訴記者，在行情疲弱的情況下，上市公司順利完成再融資的難度較高，前述情況出現(xiàn)概率較大。特別是募資規(guī)模較大的情況下，往往需要與特定的資金提供方進(jìn)行運(yùn)作，“這個時候基金專戶或者券商小集合的通道業(yè)務(wù)的優(yōu)勢就體現(xiàn)出來了，進(jìn)可高比例持股，退可隱藏背后實(shí)際操盤方的身份。在某些案例中，信托受益人甚至穿上了信托和基金的雙重"馬甲"，一般情況下很難得知其真實(shí)身份。”

不過，雖然募資得以順利完成，高比例持股也引來了關(guān)乎公司治理的擔(dān)憂。前述從業(yè)人員表示，對于此類多層“馬甲”的新鮮事物，在上市公司信息披露上尚有需要完善的地方。如投資所形成的股東權(quán)利是由專戶或小集合所在的金融機(jī)構(gòu)行使，還是由其背后的委托人行使，就需要明確，與之相關(guān)的還有多個基金專戶或券商資管產(chǎn)品之間是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。“最引人關(guān)注的，是專戶或資管計劃的委托人是否與上市公司、上市公司主要股東、上市公司高管構(gòu)成一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。在三家公司中，僅有東凌糧油的簡式權(quán)益變動報告書對此作出了說明。”