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梧桐系高杠桿并購上市公司 德隆手法若隱若現(xiàn)

證券時報 2013-08-23 09:25:07

在最新一起對伊立浦的收購中,梧桐系在給出注入資產(chǎn)、升級上市公司產(chǎn)業(yè)的預(yù)期后,伊立浦股價短短2個月飆升50%以上,因而梧桐系質(zhì)押股權(quán)獲得的資金也同步發(fā)酵,幾乎做到了空手套白狼。

十年前,在反復(fù)質(zhì)押股份但仍得不到銀行充分貸款后,德隆系資金斷裂后轟然坍塌,有批評稱其“無主業(yè)、戰(zhàn)略先行”,前朝舊事可做今日之鑒。

德隆舊事

曾經(jīng)的產(chǎn)業(yè)帝國“德隆系”資金鏈坍塌的導(dǎo)火索,正是源自2003年至2004年反復(fù)質(zhì)押旗下“三駕馬車”上市公司的股權(quán)所致。

當(dāng)時的合金投資、湘火炬、新疆屯河被稱作新疆德隆(集團(tuán))有限責(zé)任公司的“三駕馬車”。1997年至2004年間,德隆通過并購打造了龐大的產(chǎn)業(yè)鏈,直接控股或由上述三駕馬車控股參股的公司近200家,涉及產(chǎn)業(yè)包水泥、化工、農(nóng)牧業(yè)、文化娛樂等。

產(chǎn)業(yè)整合是德隆模式的主要思路。1997年,德隆投資公司在新疆注冊成立,通過拆借資金收購湘火炬,并進(jìn)入公司決策層。業(yè)界這樣總結(jié)早期德隆的操作模式:先控股一家上市公司,通過這個窗口融資,投入產(chǎn)業(yè)發(fā)展,提高公司業(yè)績,然后再融資進(jìn)入下一個循環(huán)。分析人士稱,這是資金利用率非常高的運營手法,通過杠桿作用,充分利用資本市場的融資功能發(fā)展。

并購需要巨量的資金,三駕馬車扮演了最重要的融資角色,上市公司股價大幅飆升幾十倍更是提供了更多的手段。1997年至2003年,通過多次實施配股,三駕馬車的流通股數(shù)大增5~10倍,而合金投資累計漲幅約25倍,湘火炬、新疆屯河的累計漲幅約10倍。

成也蕭何敗也蕭何。2004年,德隆質(zhì)押了持有“三駕馬車”上市公司的大部分股權(quán),引發(fā)了市場認(rèn)為其資金鏈出現(xiàn)斷裂的猜測。

2003年12月16日,德隆質(zhì)押湘火炬約1億股法人股后,引發(fā)市場懷疑。至2004年4月,湘火炬近九成股權(quán)遭質(zhì)押,新疆屯河與合金投資的部分股權(quán)也遭到不同比例的質(zhì)押。

隨后,三駕馬車股價崩盤,德隆一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被迫出賣,德隆被判非法吸收公眾存款罪和操縱證券交易價格罪,自此淡出資本市場。

借款購股

時隔十年,與德隆相關(guān)的人依舊是市場追逐的熱點。由鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長樂擔(dān)任法定代表人的梧桐投資有限公司,以高超的收購技巧和迅猛的執(zhí)行力出現(xiàn)在A股公司的并購中,而梧桐投資總經(jīng)理向宏此前曾擔(dān)任德隆董事局執(zhí)行主席。

2013年7月1日,伊立浦發(fā)布實際控制人變更公告,6月28日北京市梧桐翔宇投資有限公司將以3.08億元受讓3846.34萬股份,占公司總股本的24.66%,實際控制人變更為張佳運。

3.08億元資金中,包括梧桐翔宇自有資金1.6億元,以及向其控股股東梧桐投資借款1.48億元。

值得注意的是,令市場備受鼓舞的,是梧桐翔宇給出了升級伊立浦產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃。公告顯示,梧桐翔宇未來會根據(jù)自身戰(zhàn)略以及伊立浦業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展和盈利水平提升的需要,通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或進(jìn)行其他資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組的方式,使伊立浦進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

伊立浦在7月1日復(fù)牌后,股價從9元左右一路上漲至14元上下,漲幅達(dá)55%。今年3月份之前,伊立浦股價更是徘徊在5元左右,隨后在4月份突然啟動。

質(zhì)押股份

7月1日梧桐翔宇還公告稱,暫無對伊立浦現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整計劃,亦未與公司其他股東就該等調(diào)整達(dá)成任何協(xié)議或默契。不過,在交易完成后,梧桐翔宇將根據(jù)實際需要,適時對公司董事會或高級管理人員提出調(diào)整建議。

隨后,梧桐翔宇主要做了兩件事情:在公告暫無調(diào)整人員計劃一個多月后,撤換了幾乎全部高管;在受讓股權(quán)不到一個月時,即質(zhì)押持有伊立浦的全部股份。

8月16日和18日,伊立浦公告顯示,梧桐翔宇入主前的公司董事,幾乎被換得干干凈凈,包括董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高管紛紛辭職。其中前任總經(jīng)理顧斌出身TCL小家電事業(yè)部總經(jīng)理,也辭任董事并改任副總經(jīng)理。

7月22日,梧桐翔宇受讓伊立浦3846.34萬股份手續(xù)完成,成為伊立浦第一大股東、實際控制人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,這些股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

梧桐翔宇沒有讓限售股閑置。7月31日和8月20日,梧桐翔宇兩次即質(zhì)押了全部股份。

以伊立浦近日收盤價在14元左右,以此計算上述股份市值達(dá)到5.4億元左右。若按照50%折扣率計算,梧桐翔宇將獲得資金2.7億元,超過其收購時的1.6億元自有資金,與收購成本3.08億元也相差無幾。

高水平運用金融技巧,將資金投向股權(quán)收購的產(chǎn)業(yè)整合領(lǐng)域,這是德隆的大戰(zhàn)略。因為德隆系原高管任職梧桐系,相關(guān)公司也被市場冠以德隆標(biāo)簽。梧桐翔宇實際控制人張佳運對外表示,向宏主要負(fù)責(zé)宏觀把握,并不參與公司經(jīng)營方面事宜,但在伊立浦的運作上,依稀可見德隆系的手法和身影。

責(zé)編 吳永久

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在最新一起對伊立浦的收購中,梧桐系在給出注入資產(chǎn)、升級上市公司產(chǎn)業(yè)的預(yù)期后,伊立浦股價短短2個月飆升50%以上,因而梧桐系質(zhì)押股權(quán)獲得的資金也同步發(fā)酵,幾乎做到了空手套白狼。 十年前,在反復(fù)質(zhì)押股份但仍得不到銀行充分貸款后,德隆系資金斷裂后轟然坍塌,有批評稱其“無主業(yè)、戰(zhàn)略先行”,前朝舊事可做今日之鑒。 德隆舊事 曾經(jīng)的產(chǎn)業(yè)帝國“德隆系”資金鏈坍塌的導(dǎo)火索,正是源自2003年至2004年反復(fù)質(zhì)押旗下“三駕馬車”上市公司的股權(quán)所致。 當(dāng)時的合金投資、湘火炬、新疆屯河被稱作新疆德隆(集團(tuán))有限責(zé)任公司的“三駕馬車”。1997年至2004年間,德隆通過并購打造了龐大的產(chǎn)業(yè)鏈,直接控股或由上述三駕馬車控股參股的公司近200家,涉及產(chǎn)業(yè)包水泥、化工、農(nóng)牧業(yè)、文化娛樂等。 產(chǎn)業(yè)整合是德隆模式的主要思路。1997年,德隆投資公司在新疆注冊成立,通過拆借資金收購湘火炬,并進(jìn)入公司決策層。業(yè)界這樣總結(jié)早期德隆的操作模式:先控股一家上市公司,通過這個窗口融資,投入產(chǎn)業(yè)發(fā)展,提高公司業(yè)績,然后再融資進(jìn)入下一個循環(huán)。分析人士稱,這是資金利用率非常高的運營手法,通過杠桿作用,充分利用資本市場的融資功能發(fā)展。 并購需要巨量的資金,三駕馬車扮演了最重要的融資角色,上市公司股價大幅飆升幾十倍更是提供了更多的手段。1997年至2003年,通過多次實施配股,三駕馬車的流通股數(shù)大增5~10倍,而合金投資累計漲幅約25倍,湘火炬、新疆屯河的累計漲幅約10倍。 成也蕭何敗也蕭何。2004年,德隆質(zhì)押了持有“三駕馬車”上市公司的大部分股權(quán),引發(fā)了市場認(rèn)為其資金鏈出現(xiàn)斷裂的猜測。 2003年12月16日,德隆質(zhì)押湘火炬約1億股法人股后,引發(fā)市場懷疑。至2004年4月,湘火炬近九成股權(quán)遭質(zhì)押,新疆屯河與合金投資的部分股權(quán)也遭到不同比例的質(zhì)押。 隨后,三駕馬車股價崩盤,德隆一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被迫出賣,德隆被判非法吸收公眾存款罪和操縱證券交易價格罪,自此淡出資本市場。 借款購股 時隔十年,與德隆相關(guān)的人依舊是市場追逐的熱點。由鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長樂擔(dān)任法定代表人的梧桐投資有限公司,以高超的收購技巧和迅猛的執(zhí)行力出現(xiàn)在A股公司的并購中,而梧桐投資總經(jīng)理向宏此前曾擔(dān)任德隆董事局執(zhí)行主席。 2013年7月1日,伊立浦發(fā)布實際控制人變更公告,6月28日北京市梧桐翔宇投資有限公司將以3.08億元受讓3846.34萬股份,占公司總股本的24.66%,實際控制人變更為張佳運。 3.08億元資金中,包括梧桐翔宇自有資金1.6億元,以及向其控股股東梧桐投資借款1.48億元。 值得注意的是,令市場備受鼓舞的,是梧桐翔宇給出了升級伊立浦產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃。公告顯示,梧桐翔宇未來會根據(jù)自身戰(zhàn)略以及伊立浦業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展和盈利水平提升的需要,通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入或進(jìn)行其他資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組的方式,使伊立浦進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 伊立浦在7月1日復(fù)牌后,股價從9元左右一路上漲至14元上下,漲幅達(dá)55%。今年3月份之前,伊立浦股價更是徘徊在5元左右,隨后在4月份突然啟動。 質(zhì)押股份 7月1日梧桐翔宇還公告稱,暫無對伊立浦現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整計劃,亦未與公司其他股東就該等調(diào)整達(dá)成任何協(xié)議或默契。不過,在交易完成后,梧桐翔宇將根據(jù)實際需要,適時對公司董事會或高級管理人員提出調(diào)整建議。 隨后,梧桐翔宇主要做了兩件事情:在公告暫無調(diào)整人員計劃一個多月后,撤換了幾乎全部高管;在受讓股權(quán)不到一個月時,即質(zhì)押持有伊立浦的全部股份。 8月16日和18日,伊立浦公告顯示,梧桐翔宇入主前的公司董事,幾乎被換得干干凈凈,包括董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高管紛紛辭職。其中前任總經(jīng)理顧斌出身TCL小家電事業(yè)部總經(jīng)理,也辭任董事并改任副總經(jīng)理。 7月22日,梧桐翔宇受讓伊立浦3846.34萬股份手續(xù)完成,成為伊立浦第一大股東、實際控制人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,這些股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 梧桐翔宇沒有讓限售股閑置。7月31日和8月20日,梧桐翔宇兩次即質(zhì)押了全部股份。 以伊立浦近日收盤價在14元左右,以此計算上述股份市值達(dá)到5.4億元左右。若按照50%折扣率計算,梧桐翔宇將獲得資金2.7億元,超過其收購時的1.6億元自有資金,與收購成本3.08億元也相差無幾。 高水平運用金融技巧,將資金投向股權(quán)收購的產(chǎn)業(yè)整合領(lǐng)域,這是德隆的大戰(zhàn)略。因為德隆系原高管任職梧桐系,相關(guān)公司也被市場冠以德隆標(biāo)簽。梧桐翔宇實際控制人張佳運對外表示,向宏主要負(fù)責(zé)宏觀把握,并不參與公司經(jīng)營方面事宜,但在伊立浦的運作上,依稀可見德隆系的手法和身影。

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