每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

昨日 （9月24日），高鴻股份（000851，收盤(pán)價(jià)8.58元）披露定增收購(gòu)電子商務(wù)公司高陽(yáng)捷迅的公告并復(fù)牌。由于此項(xiàng)收購(gòu)將給公司帶來(lái)期望已久的電子支付牌照，昨日高鴻股份“一”字漲停，全天換手率僅0.38%，市場(chǎng)惜售心理可見(jiàn)一斑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次收購(gòu)高陽(yáng)捷迅股權(quán)，高鴻股份的控股股東電信研究院起到了 “牽線搭橋”的作用，具體表現(xiàn)為：電信研究院先在兩個(gè)月前收購(gòu)高陽(yáng)捷迅約31.756%的股份，隨后通過(guò)本次定增再將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)給上市公司。短短數(shù)月間的“一買一賣”，電信研究院方面從中獲利超過(guò)2300萬(wàn)元。

收購(gòu)借道過(guò)橋方/

高鴻股份定增公告顯示，計(jì)劃以7.65元/股的發(fā)行價(jià)發(fā)行6776.34萬(wàn)股股份，以收購(gòu)高陽(yáng)捷迅63.65%的股份。目前公司已持有高陽(yáng)捷迅36.35%的股權(quán)，此次定增交易完成后，公司將持有高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，2013年6月18日，高鴻股份與高陽(yáng)捷迅部分股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.69億元收購(gòu)高陽(yáng)捷迅26.41%的股權(quán)。同時(shí)，公司還以現(xiàn)金1億元對(duì)高陽(yáng)捷迅進(jìn)行增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)已于2013年7月26日完成，至此公司持有高陽(yáng)捷迅36.35%的股權(quán)。

需要注意的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的價(jià)格均為54.70元/注冊(cè)資本，參照依據(jù)為中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)以2012年12月31日為評(píng)估基日對(duì)高陽(yáng)捷迅出具的評(píng)估報(bào)告。該報(bào)告對(duì)高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為6.45億元。

不過(guò)高鴻股份在此前的公告中表示，希望2013年能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)高陽(yáng)捷迅的全資控股。但由于向關(guān)聯(lián)方發(fā)行股票募集資金再購(gòu)買資產(chǎn)的方式有可能延長(zhǎng)公司實(shí)現(xiàn)控股高陽(yáng)捷迅的時(shí)間，公司決定采取關(guān)聯(lián)方購(gòu)買高陽(yáng)捷迅股權(quán)后再換取公司股權(quán)的方式，聯(lián)合外部力量盡快實(shí)現(xiàn)2013年對(duì)高陽(yáng)捷迅控股的目標(biāo)。

于是，2013年7月20日，高鴻股份控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院（以下簡(jiǎn)稱電信研究院）及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金以及無(wú)關(guān)聯(lián)第三方銀漢創(chuàng)投，與高陽(yáng)捷迅部分股東簽署協(xié)議，現(xiàn)金收購(gòu)了高陽(yáng)捷迅34.45%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格與此前高鴻股份一樣，同為54.70元/注冊(cè)資本。而該部分股權(quán)在本次定增中將由上市公司發(fā)行股份“買回”。

對(duì)于為何要分階段完成此次收購(gòu)，公司解釋為，高陽(yáng)捷迅業(yè)務(wù)發(fā)展急需長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金投入，因此需要引入新的投資者，滿足其資金需求；同時(shí)，高陽(yáng)捷迅原股東經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)，都有變現(xiàn)的需要，因此在收購(gòu)高陽(yáng)捷迅的過(guò)程中需要高額的資金投入，而公司的資金實(shí)力有限，為達(dá)成上述目標(biāo)，在收購(gòu)方式上只能是公司先行收購(gòu)一部分股權(quán)并進(jìn)行注資，其他“過(guò)橋方”隨后受讓其他股東的股權(quán)，最后公司再發(fā)行股份收購(gòu)其他股東持有的高陽(yáng)捷迅股權(quán)。

股東獲利超2300萬(wàn)/

高鴻股份對(duì)控股高陽(yáng)捷迅頗為“心切”，采取上述“過(guò)橋”收購(gòu)方式也不難理解。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為本次交易的“過(guò)橋方”，控股股東電信研究院及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金以及第三方銀漢創(chuàng)投在整個(gè)交易過(guò)程中還獲得了不菲的好處。

據(jù)公告披露，2013年7月，“過(guò)橋方”電信研究院、大唐創(chuàng)投、海南基金和銀漢創(chuàng)投分別以1.95億元、2000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的價(jià)格分別取得了高陽(yáng)捷迅26.350%、2.703%、2.703%、2.703%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為54.70元/注冊(cè)資本。

在本次定增收購(gòu)的交易中，以高鴻股份發(fā)行6776.34萬(wàn)股股份收購(gòu)高陽(yáng)捷迅63.65%股份計(jì)算，電信研究院、大唐創(chuàng)投、海南基金和銀漢創(chuàng)投將分別獲得2805.29萬(wàn)股、287.77萬(wàn)股、287.77萬(wàn)股、287.77萬(wàn)股，以定增發(fā)行價(jià)格7.65元/股計(jì)算，其股權(quán)價(jià)值分別達(dá)到2.146億元、2201.43萬(wàn)元、2201.43萬(wàn)元、2201.43萬(wàn)元。

記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，在排除作為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的銀漢創(chuàng)投后，公司控股股東電信研究院及其下屬企業(yè)大唐創(chuàng)投、海南基金在2013年7月入股高陽(yáng)捷迅的成本合計(jì)為2.35億元。而本次定增交易完成后，其將可以獲得價(jià)值約合2.586億元的公司股份，數(shù)月之內(nèi)的“一買一賣”，控股股東方隨即可以獲得超過(guò)2300萬(wàn)元的收益。而這一收益還不包括復(fù)牌后公司股價(jià)上漲帶來(lái)的增值。

為何控股股東所持高陽(yáng)捷迅股份在短短兩月內(nèi)一經(jīng)轉(zhuǎn)手即可獲得巨額收益？記者注意到，這與公司對(duì)高陽(yáng)捷迅前后兩次的估值不同有關(guān)。在前期公司取得36.35%股權(quán)以及“過(guò)橋方”收購(gòu)34.45%股權(quán)時(shí)，收購(gòu)及增資價(jià)格均為54.70元/注冊(cè)資本，這一定價(jià)依據(jù)則是對(duì)高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)2012年底的評(píng)估結(jié)果6.45億元。

而本次定增中，公司的收購(gòu)價(jià)格為60.20元/注冊(cè)資本，評(píng)估機(jī)構(gòu)以2013年7月31日的評(píng)估值為定價(jià)基礎(chǔ)，對(duì)高陽(yáng)捷迅100%股權(quán)估值為8.14億元，前后兩次估值相差約1.69億元帶來(lái)了“過(guò)橋方”的“轉(zhuǎn)手利潤(rùn)”。

對(duì)于前后兩次收購(gòu)評(píng)估值的差異，公司作出了說(shuō)明：一是公司對(duì)高陽(yáng)捷迅增資1億元后，高陽(yáng)捷迅凈資產(chǎn)增加；二是高陽(yáng)捷迅2013年1~7月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)上次評(píng)估報(bào)告的預(yù)期。此外，評(píng)估時(shí)點(diǎn)的不同也造成了折現(xiàn)值的差異。

對(duì)于公司的上述解釋，市場(chǎng)上也有爭(zhēng)議。有分析人士認(rèn)為，兩次評(píng)估的時(shí)間點(diǎn)不同而導(dǎo)致評(píng)估價(jià)格的改變無(wú)可厚非；但也有投資者指出，本次交易中，控股股東方既然是幫助上市公司完成收購(gòu)的 “過(guò)橋方”，在交易過(guò)程中就不應(yīng)為自己賺取利潤(rùn)，此舉無(wú)疑有向上市公司“揩油”的嫌疑。

針對(duì)這一問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電高鴻股份，但公司電話始終處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。