以近50億的虧損資產(chǎn)，換得控股股東所持5.40億股股份的注銷，云天化開了回購(gòu)創(chuàng)新的先河，也為A股市場(chǎng)貢獻(xiàn)了又一個(gè)重大無(wú)先例事項(xiàng)。本次重組后，云天化將剝離全部玻纖業(yè)務(wù)，主業(yè)集中于化肥、磷礦采選與有機(jī)化工

⊙記者 黃世瑾 高一 ○編輯 邱江

以近50億的虧損資產(chǎn)，換得控股股東所持5.40億股股份的注銷，云天化開了回購(gòu)創(chuàng)新的先河，也為A股市場(chǎng)貢獻(xiàn)了又一個(gè)重大無(wú)先例事項(xiàng)。

與4月底剛剛完成的以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為目的的重組截然不同，云天化今日披露的重組方案顯示，公司擬將旗下三家虧損企業(yè)的股權(quán)剝離給控股股東云天化集團(tuán)，云天化集團(tuán)以其持有的上市公司5.40億股股份作為對(duì)價(jià)。上市公司在獲得這部分股權(quán)后，將予以注銷并相應(yīng)減少注冊(cè)資本，使得公司股本規(guī)模由16.69億股減至11.29億股，而云天化集團(tuán)的持股比例則從68.76%下降至53.83%。

具體來看，云天化本次擬向云天化集團(tuán)出售的資產(chǎn)包括CPIC的92.80%股權(quán)、天勤材料的57.50%股權(quán)以及珠海復(fù)材的61.67%股權(quán)。其中，CPIC主要生產(chǎn)玻璃纖維；天勤材料和珠海復(fù)材主要生產(chǎn)電子級(jí)玻璃纖維布和工業(yè)布，是玻璃纖維的下游產(chǎn)品。三家公司資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為45.79億元，公司與云天化集團(tuán)協(xié)商溢價(jià)4%，最終確定為47.62億元。股份對(duì)價(jià)以董事會(huì)決議前二十日交易均價(jià)確定，為9.00元/股。鑒于云天化集團(tuán)用于對(duì)價(jià)的持股中尚有部分屬于有限售條件的股份，考慮流動(dòng)性折價(jià)，該部分股權(quán)對(duì)價(jià)在9.00元/股的基礎(chǔ)上折讓5%，確定為8.55元/股。由此確定云天化集團(tuán)的對(duì)價(jià)股份數(shù)量為5.40億股。整個(gè)交易及注銷股份完成后，上市公司股本規(guī)模將縮小32.34%。

本次重組后，云天化將剝離全部玻纖業(yè)務(wù)，主業(yè)將集中于化肥、磷礦采選與有機(jī)化工。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，此次資產(chǎn)出售可使公司更加專注于具有競(jìng)爭(zhēng)力的化肥及磷礦等優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，其具有資源優(yōu)勢(shì)的綜合性化肥生產(chǎn)商的戰(zhàn)略定位也將更加清晰。此外，重組完成后，公司股本將大幅減少，在收縮虧損業(yè)務(wù)的背景下，公司每股收益有望大幅提升。

公司表示，由于行業(yè)不景氣，上述三家玻纖行業(yè)企業(yè)虧損比較嚴(yán)重，2012年合計(jì)虧損3.63億元，今年上半年仍難改頹勢(shì)，繼續(xù)出現(xiàn)了2.54億元的虧損。而上市公司自身去年虧損5.28億元，今年上半年續(xù)虧5.26億元。如不在下半年扭虧，將因連續(xù)兩年虧損被施以退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在剝離上述資產(chǎn)后，加之注銷股份對(duì)業(yè)績(jī)的提升，再結(jié)合公司其他扭虧措施，公司2013年度業(yè)績(jī)有望實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，避免“戴帽”的尷尬局面。

值得注意的是，相關(guān)回購(gòu)管理辦法僅規(guī)范了上市公司為減少注冊(cè)資本而購(gòu)買本公司社會(huì)公眾股份的情況。因此，內(nèi)地資本市場(chǎng)向特定股東定向回購(gòu)股份的案例極為罕見，大部分出現(xiàn)在股權(quán)分置改革前后解決控股股東資金占用、“以股抵債”或支付股改對(duì)價(jià)的嘗試。云天化本次重組的特殊之處在于，其直接用資產(chǎn)換得了控股股東相應(yīng)股份的注銷，屬于A股重大無(wú)先例事項(xiàng)。

原文：http://irm.cnstock.com/company/scp_tzzgx/tgx_yqjj/201309/2751757.htm