2013年9月2日，化工龍頭云天化（600096，SH）發(fā)布重大資產(chǎn)重組暨停牌公告，稱(chēng)云天化集團(tuán)正籌劃公司的重大資產(chǎn)重組；相隔不足一月，9月26日，云天化即公告重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，同日股票復(fù)牌并錄得一字漲停；9月28日，云天化再次發(fā)布相關(guān)進(jìn)展公告，表示重組事項(xiàng)已獲得云南省國(guó)資委批準(zhǔn)，這也標(biāo)志著其本次重大資產(chǎn)重組已攻下關(guān)鍵的審批一關(guān)。

從上述幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，云天化這次重組無(wú)疑可用“快馬加鞭”來(lái)形容。而在緊湊的時(shí)間表背后，公司真正的意圖不言而喻：在12月底前完成虧損資產(chǎn)的交割，其虧損額度即可不進(jìn)入2013年度的合并報(bào)表，加之其他加大營(yíng)銷(xiāo)力度、抓好生產(chǎn)管理、挖潛增效等措施，公司2013年度的業(yè)績(jī)有望實(shí)現(xiàn)盈利，一雪2012年度首現(xiàn)赤字之恥。

一次重組一次希望，云天化本次剝離虧損資產(chǎn)后，自身有望免于“戴帽”之苦；對(duì)大股東云天化集團(tuán)而言，有利于維護(hù)其資本市場(chǎng)形象，促進(jìn)旗下上市公司良性發(fā)展；而對(duì)于中小投資者而言，股本的縮減、每股收益的增厚更是極大的利益保障。除此之外，更重要的是，對(duì)于其他A股公司而言，云天化集團(tuán)慷慨接手虧損資產(chǎn)，或許具有十分普遍的借鑒意義。

化工業(yè)業(yè)績(jī)下滑及虧損成常態(tài)

翻閱化工行業(yè)上市公司的定期報(bào)告，“本報(bào)告期末比上年度末增減（%）”一欄遍地的負(fù)號(hào)頗有些觸目驚心，而各家掌門(mén)人在其管理層討論與分析中更是紛紛傳達(dá)相似的挫敗感：市場(chǎng)低迷、需求不振、產(chǎn)品價(jià)格下降、銷(xiāo)量同比下降、出口減少、財(cái)務(wù)費(fèi)用上升、運(yùn)費(fèi)上漲……

后續(xù)行情也不容樂(lè)觀，這從各大券商下半年行業(yè)投資策略報(bào)告中可窺一豹。對(duì)于下半年的化工板塊投資機(jī)會(huì)，申銀萬(wàn)國(guó)表示“周期仍需等待”，民生證券則稱(chēng)“整體低迷”，加之華泰證券的“復(fù)蘇預(yù)期落空”與中原證券的 “行業(yè)低位弱平衡”，分析師們言語(yǔ)中對(duì)化工行業(yè)透露出悲觀情緒。

在此背景下，一向以白馬股示人的云天化在上市十幾年后，也不得不于2013年的3月首度交出了虧損的答卷。對(duì)此，某券商投行人士稱(chēng)，“云天化這么優(yōu)質(zhì)的公司都虧損了，可見(jiàn)環(huán)境實(shí)在是太差”。

集團(tuán)接手虧損資產(chǎn)注入強(qiáng)心劑

前有虧損之累、后無(wú)增長(zhǎng)空間的情況下，為保護(hù)投資者尤其是中小股東的利益，云天化拋出了剝離虧損資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案。作為一家老牌且隸屬于國(guó)資的企業(yè)來(lái)說(shuō)，云天化走出的這一步并不容易。方案中提到的玻纖資產(chǎn)目前情況并不樂(lè)觀，3家子公司2012年度和2013年上半年合計(jì)虧損分別約3.64億元和2.54億元，而行業(yè)景氣度何時(shí)恢復(fù)仍是未知。盡管下游應(yīng)用十分廣泛、技術(shù)含量相對(duì)較高的玻纖行業(yè)前景不可小覷，但就現(xiàn)狀來(lái)看，集團(tuán)接手后顯然還需要一段時(shí)間才能消化行業(yè)周期性的壓力。

“云南省的上市公司相對(duì)來(lái)說(shuō)比較實(shí)在，”某分析師在談到云天化本次方案時(shí)提到，“行業(yè)好的時(shí)候老老實(shí)實(shí)做產(chǎn)業(yè)，行業(yè)不好的時(shí)候老老實(shí)實(shí)把資產(chǎn)剝離出去。雖然看上去操作簡(jiǎn)單，但背后的利益還是比較難平衡的，云天化能做到這一點(diǎn)不容易。”

根據(jù)報(bào)告書(shū)，本次交易完成后，云天化的股本規(guī)模將縮小32.34%，2012年度的每股收益將由交易前的0.11元/股提高至0.42元/股，2013年1~6月的每股收益則將由交易前的-0.32元/股提高至-0.26元/股。此外，集團(tuán)為進(jìn)一步保護(hù)上市公司及中小股東的利益，將標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià)4%，下半年每股收益將會(huì)有進(jìn)一步的增長(zhǎng)，而在2013年年報(bào)中或許還將提高為正數(shù)，對(duì)于中小股東而言明顯是極大的利好。不得不說(shuō)，從前一次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)注入與本次的資產(chǎn)剝離來(lái)看，云天化集團(tuán)對(duì)支持云天化做大做強(qiáng)，決心堅(jiān)定、誠(chéng)意十足。

借鑒股改經(jīng)驗(yàn)大股東以股份作對(duì)價(jià)

早在股權(quán)分置改革浪潮中，為解決資金占用問(wèn)題及保護(hù)中小投資者利益，部分公司的大股東即已使用自身持有上市公司的股份作為對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償并予以注銷(xiāo)，并且已經(jīng)形成了一套市場(chǎng)認(rèn)可的成熟做法。由此歷史因素來(lái)看，云天化此次方案積極借鑒了股改的經(jīng)驗(yàn)，并在形式上有所變化。

值得注意的是，與此前一系列股改案例相比，云天化集團(tuán)本次使用其持有上市公司的股份作為對(duì)價(jià)，其用途為購(gòu)買(mǎi)上市公司近50億元的虧損資產(chǎn)，從而使后者可專(zhuān)注于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的繼續(xù)發(fā)展，這一舉動(dòng)更能體現(xiàn)大股東對(duì)上市公司的支持。而從審批速度來(lái)看，國(guó)資委對(duì)此類(lèi)做法持肯定態(tài)度。從這個(gè)意義上說(shuō)，后續(xù)順利獲得股東大會(huì)通過(guò)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，云天化的經(jīng)驗(yàn)或許可為其他上市公司，尤其是大股東實(shí)力較為雄厚、自身發(fā)展面臨一定困境的上市公司提供積極的參考意義。

本質(zhì)上，上市公司之所以可以獲得股東的投資，其原因在于上市公司可為股東創(chuàng)造穩(wěn)定的投資回報(bào)；但若虧損資產(chǎn)的存在使得一定期限內(nèi)該投資回報(bào)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，將其置出轉(zhuǎn)向大股東處亦不失為一種良策。從更積極的角度來(lái)看，這一隱形責(zé)任的存在有利于促使大股東及上市公司自身在做出產(chǎn)業(yè)決策時(shí)更加科學(xué)、謹(jǐn)慎，有利于更深層次地推動(dòng)股東與上市公司的利益共同最大化，對(duì)于提升上市公司的治理水平、股東責(zé)任意識(shí)均具有積極的作用。