◎曹中銘

馬年春節(jié)過后，A股市場呈現(xiàn)兩大“熱點(diǎn)”：一方面，特斯拉概念股受到瘋狂炒作，多家公司不斷上演“漲停秀”；另一方面，根據(jù)監(jiān)管部門的要求，有超過千余家上市公司披露承諾兌現(xiàn)情況?？傮w而言，絕大多數(shù)公司紛紛表示不存在違背承諾或沒有兌現(xiàn)承諾的情形。

今年初，來自證監(jiān)會的情況通報(bào)顯示，滬深兩市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項(xiàng)，有80家公司存在超期未履行承諾的情況。有鑒于此，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》，以規(guī)范上市公司實(shí)際控制人、股東等的承諾及履行承諾行為。

從千余家上市公司披露信息來看，在多數(shù)公司聲稱沒違背承諾兌現(xiàn)的同時(shí)，也有極少數(shù)公司修改了承諾。即使是上市公司兌現(xiàn)了承諾，個(gè)中或不乏“別有用心”，并招致投資者的詬病。如2月11日晚，銀星能源公告稱，擬以6.59元/股的發(fā)行價(jià)向控股股東中鋁寧夏能源非公開發(fā)行股份1.94億股，收購其旗下風(fēng)電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。上市公司表示，收購資產(chǎn)源于對中鋁寧夏能源2012年3月做出的對上市公司風(fēng)電業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題的承諾。不過方案公布后卻受到投資者質(zhì)疑，認(rèn)為大股東是利用承諾大玩“一石二鳥”的游戲。其一是收購資產(chǎn)負(fù)債率高、盈利能力差；其二是收購?fù)瓿珊?，大股東持股比例將由28.02%上升57.33%，達(dá)到絕對控股的目的。

A股是一個(gè)信用不彰的市場，即使是監(jiān)管部門頻頻預(yù)警對違規(guī)失信行為“零”容忍，這一格局仍然沒有改觀。一些上市公司視承諾如兒戲，其本質(zhì)是把市場誠信拋到九霄云外，眼中只有實(shí)際控制人、大股東等的利益，而絲毫沒有把中小投資者以及中國資本市場的整體利益當(dāng)回事。而一個(gè)喪失誠信底線的市場，不可能獲得健康有序發(fā)展。

打造誠信的A股市場，須從上市公司做起，而其承諾則是不可忽視的重要方面。一家連自己的承諾都無法兌現(xiàn)的上市公司，投資者是不應(yīng)該對其抱有任何幻想的。具體到兌現(xiàn)承諾而言，僅僅只有監(jiān)管指引的“指引”，又顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。對于承諾，上市公司不僅要履行，而且還不能存在任何損害上市公司、全體股東利益的事項(xiàng)發(fā)生。

筆者以為，對于上市公司的承諾，除了《指引》之外，還須采取如下措施。其一是對不兌現(xiàn)承諾的上市公司采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。監(jiān)管部門要有誰砸了市場誠信的招牌就砸了誰的飯碗的勇氣與決心，上市公司的承諾兌現(xiàn)情況，也要與其再融資、資產(chǎn)重組等緊密掛鉤。

其二是像銀星能源這樣涉及投資者利益的承諾事項(xiàng)，建議在股東大會上實(shí)行類別表決，上市公司的承諾是否能履行，不能由“一股獨(dú)大”的大股東等說了算，中小投資者也必須有話語權(quán)。