每經(jīng)記者  王一鳴

3月21日，中國證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。相比征求意見稿，《辦法》主要在"嚴格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、優(yōu)先股發(fā)行條件及非公開發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行等"幾個方面進行了修改。

上海某公募基金經(jīng)理21日晚間在《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，"優(yōu)先股并不是今天才提出，去年底推出意見稿時A股已有預(yù)期，但之后市場卻出現(xiàn)一波調(diào)整。一跌一漲的差別應(yīng)在于關(guān)鍵點上的修改，同征求意見稿相比，比如嚴格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。"他認為，這個本質(zhì)上才是之前藍籌股這一波下跌的根本原因。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新向記者表示，對投資者而言，如果優(yōu)先股不允許轉(zhuǎn)換成普通股，那么，它就只剩下"按季支付股息"的唯一優(yōu)勢，因此，投資者會將固定股息看得十分重要。

而在某險資投研人士看來，鑒于目前一些大額協(xié)議存款利率可以高至約6%，（優(yōu)先股）股息率需在6.5%到7%以上，保險資金才會考慮大規(guī)模配置。不過，目前大規(guī)模銀行理財產(chǎn)品可以對接優(yōu)先股，資金供需對比或致使優(yōu)先股發(fā)行利率難以走高。

上證50并非充分條件

21日下午，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，根據(jù)辦法，普通股為上證50指數(shù)成分股，以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司以及以減少注冊資本為目的回購普通股，這三類可以發(fā)行優(yōu)先股。

為了保護投資者，試點辦法重點針對容易出現(xiàn)利益輸送環(huán)節(jié)規(guī)定：

第一，嚴格限制可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，防止優(yōu)先股成為新的大小非攤薄股東的權(quán)益，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換成普通股的優(yōu)先股；

第二，公開發(fā)行優(yōu)先股的要滿足三年連續(xù)盈利的條件，一般發(fā)行不少于一年優(yōu)先股的股息；

張曉軍表示，根據(jù)境外優(yōu)先股發(fā)展的歷程，優(yōu)先股的一項重要運用是為經(jīng)營暫時困難，但總體資產(chǎn)狀況良好的公司提供融資工具。

第三，非公開發(fā)行票面股息率不得高于最近兩個年度加權(quán)平均凈收益率?！掇k法》刪除了"以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)"的表述，使票面股息率的規(guī)定更為合理。

董登新認為，上證50只是個門檻，是必要條件，但不是充分條件。他談到，如果優(yōu)先股不允許轉(zhuǎn)換成普通股，它就只剩下"按季支付股息"的唯一優(yōu)勢，這就要求優(yōu)先股的發(fā)行人必須要有足夠的盈利能力，并能進行固定股息按季支付。

銀行、地產(chǎn)建筑、能源發(fā)行預(yù)期高

那么有哪些行業(yè)和公司會有較大意愿發(fā)行優(yōu)先股？

21日，受優(yōu)先股試點等消息催化，銀行板塊指數(shù)漲幅超5%，其中浦發(fā)銀行午后封住漲停。在此之前，浦發(fā)銀行執(zhí)行董事沈思在2013年業(yè)績報告上表示，該行一直有積極參與研究和探索優(yōu)先股相關(guān)事項，現(xiàn)在以更加積極態(tài)度對待。

"感興趣的肯定不止銀行，我們近階段會舉行有關(guān)優(yōu)先股的主題路演活動，從報名情況來看，還有地產(chǎn)基建、能源、公用事業(yè)等領(lǐng)域的公司。"某券商投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在他看來，相同行業(yè)中不同公司態(tài)度可能也不一樣，例如就房地產(chǎn)而言，利率成本需要多方面考慮，對融資渠道比較暢通的公司來說發(fā)行優(yōu)先股的意愿就相對較弱。

光大證券3月中旬的研報指出，目前上市銀行股價大多在1倍pb之下，考慮中國國情，通過普通股補充核心資本幾無可能，而優(yōu)先股可以較好地滿足商業(yè)銀行的需求。目前看電力、房地產(chǎn)、公用事業(yè)等行業(yè)的roe水平較高，資產(chǎn)負債率水平較高，缺乏成長性，因此在a股不受青睞。優(yōu)先股能較好地滿足上述行業(yè)的需求。

董登新認為，我國優(yōu)先股的發(fā)行對象應(yīng)該重點向兩類企業(yè)傾斜：一是銀行和保險公司；二是產(chǎn)能過剩的大央企和大國企。前者通過優(yōu)先股發(fā)行重在充實資本金，改善財務(wù)狀況；后者則是借助優(yōu)先股的發(fā)行重在推進市場化的行業(yè)并購、產(chǎn)能淘汰、資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)升級，從而走出重化工業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩的格局或怪圈。

險資：股息率高于協(xié)存后才配置

同時，在優(yōu)先股參與的投資者門檻方面，發(fā)言人張曉軍稱公開發(fā)行的優(yōu)先股，任何投資者都可以參與，在市場上公開買賣，沒有任何限制；非公開發(fā)行優(yōu)先股，由于其條款設(shè)計較公開發(fā)行的優(yōu)先股更加靈活，也更為復(fù)雜，市場風(fēng)險相對更大，所以規(guī)定了合格投資者范圍，不符合投資者門檻的投資者，可通過基金、信托、理財產(chǎn)品方式間接投資優(yōu)先股。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，去年底，中證登發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品開立證券賬戶有關(guān)事項的通知》，《通知》明確了商業(yè)銀行理財產(chǎn)品可以開立相應(yīng)的證券賬戶，投資優(yōu)先股，這意味著理財產(chǎn)品的投資范圍進一步擴大。

此前業(yè)內(nèi)人士認為，從投資角度看，優(yōu)先股的回報穩(wěn)定，能夠吸引諸如基金、保險機構(gòu)等長期價值投資者參與，因此險資有望成為投資優(yōu)先股的主力軍。

但也有險資投研人士向記者表達出不同的看法，"優(yōu)先股與保險資金的期限是比較匹配，確實也有配置需要，但關(guān)鍵得看優(yōu)先股股息率是多少。"

"如果只是6%，保險資金參與意愿有限。因為現(xiàn)在銀行的協(xié)存利率都升到6%了，（優(yōu)先股）股息率要在6.5%到7%以上，才會考慮多參與些。"該保險人士談到；按業(yè)內(nèi)的預(yù)測，大銀行的優(yōu)先股股息率約僅給至6%（其他中小銀行或許可高至7%），因目前大規(guī)模銀行理財產(chǎn)品可以對接優(yōu)先股，市場資金供需對比或?qū)?yōu)先股定價產(chǎn)生影響。

安信證券在昨日的點評報告中提示，在目前利率環(huán)境下，優(yōu)先股發(fā)行利率很難確定，定低了發(fā)不出去（至少高于余額寶收益率），定高了超過企業(yè)的ROE水平（上證50的公司能定出價的很難找到，銀行也不愿意拿超過7%的成本的資金）。

一般贖回期在五年以上

值得注意的是，3月21日，國家財政部下發(fā)《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，對發(fā)行和持有的優(yōu)先股、永續(xù)債等金融工具進行會計處理進行規(guī)范，在會計上給予了優(yōu)先股作為權(quán)益的支撐。

業(yè)內(nèi)人士認為，雖然在通常下優(yōu)先股大多被認為是低風(fēng)險投資工具，而2008年金融危機爆發(fā)后，優(yōu)先股成為美國政府緊急注資銀行業(yè)的主要手段，并且在理論上優(yōu)先股是永續(xù)的，但在實際操作中優(yōu)先股并不會永續(xù)持久，投資者亦擔(dān)心經(jīng)濟周期對實體經(jīng)濟或者服務(wù)業(yè)產(chǎn)生的破產(chǎn)風(fēng)險。

去年底，申銀萬國則在優(yōu)先股專題研報中指出，"優(yōu)先股面臨的常規(guī)風(fēng)險主要包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險；其靈活的合同條款設(shè)計不僅使其法律風(fēng)險突出，而且使公眾和非公眾公司發(fā)行的優(yōu)先股風(fēng)險水平存在顯著差異。"

昨日該行的電話會議中還指出，國內(nèi)優(yōu)先股如需進一步完善，還有待市商制度、個股期權(quán)以及庫存股等配套機制。

董登新認為，投資者一般不會永續(xù)持有，在合適時點也會轉(zhuǎn)讓或者回售給發(fā)行人，所以大部分優(yōu)先股實際上都含有贖回權(quán)。

對此，在21日晚間證監(jiān)會出臺的《優(yōu)先股試點管理辦法細則》中第十三條明確：發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

董登新指出，按照慣例，一般的贖回期限都會在五年以上，超長期則是個案，而由于優(yōu)先股可掛牌交易，如果投資者不希望繼續(xù)持有，可以選擇拋售轉(zhuǎn)讓。

這在《細則》第四十七條明確：公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。

交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。