每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 齊平    

每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 齊平

去年國(guó)慶節(jié)假期剛結(jié)束，高金食品（002143，收盤(pán)價(jià)6.69元）在一個(gè)漲停板后宣布公司因重大事項(xiàng)停牌。6個(gè)多月后的今天（4月8日），公司終于公布了重大資產(chǎn)重組方案。根據(jù)方案，高金食品將置入印紀(jì)影視娛樂(lè)傳媒有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)印紀(jì)傳媒）100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更，故此次交易構(gòu)成借殼上市。

去年以來(lái)，影視傳媒行業(yè)掀起了一輪并購(gòu)潮。由于印紀(jì)傳媒的評(píng)估價(jià)高達(dá)60.1億元，高金食品此次重組有望成為A股影視傳媒板塊最大的資本運(yùn)作案例。

印紀(jì)傳媒借殼上市

高金食品公告顯示，此次交易的整體方案由以下三項(xiàng)內(nèi)容組成：

1.資產(chǎn)置換。公司以截至2013年12月31日經(jīng)審計(jì)和評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與重組方肖文革、張彬、北京印紀(jì)華城投資中心（有限合伙）所共同持有的印紀(jì)傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，這部分交易作價(jià)6.45億元。

2.發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。由于印紀(jì)傳媒100%股權(quán)按收益法的評(píng)估值作價(jià)60.1億元，資產(chǎn)置換尚不足以完全支付印紀(jì)傳媒股權(quán)對(duì)價(jià)，超過(guò)置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分約53.67億元，由上市公司依據(jù)《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向印紀(jì)傳媒全體股東按照各自持有印紀(jì)傳媒的股權(quán)比例以非公開(kāi)發(fā)行股份方式進(jìn)行支付。此次發(fā)行股份的價(jià)格為5.98元/股，即高金食品向印紀(jì)傳媒全體股東合計(jì)需發(fā)行股份8.97億股。

3.股份轉(zhuǎn)讓。置出資產(chǎn)在置換給重組方的同時(shí)，重組方即將該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予公司目前控股股東金翔宇、高達(dá)明實(shí)際控制的四川高金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高金投資），金翔宇、高達(dá)明同意將共計(jì)4480萬(wàn)股高金食品股份支付給重組方作為高金投資從重組方受讓置出資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

此次交易完成后，高金食品將持有印紀(jì)傳媒100%的股權(quán)，公司的控股股東和實(shí)際控制人將變更為肖文革。張彬、印紀(jì)華城將成為公司持股5%以上股東。

對(duì)于這樣一項(xiàng)重磅交易，重組方也是給出了業(yè)績(jī)承諾，其稱(chēng)，若此次重大資產(chǎn)重組于2014年內(nèi)實(shí)施完畢，則印紀(jì)傳媒在2014年~2016年承諾凈利潤(rùn)分別不低于4.29億元、5.58億元、7.19億元；承諾扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.89億元、5.01億元、6.49億元。若此次重大資產(chǎn)重組于2015年1月1日至2015年12月31日之間實(shí)施完畢，則利潤(rùn)補(bǔ)償保證期間為2015年至2017年，2015年度和2016年度的承諾凈利潤(rùn)和承諾扣非凈利潤(rùn)同前述約定，2017年度承諾凈利潤(rùn)和承諾扣非凈利潤(rùn)分別不低于7.82億元和7.16億元。

停牌前股價(jià)暴漲

資料顯示，高金食品營(yíng)業(yè)利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)，無(wú)明顯改善跡象，公司面臨較大業(yè)績(jī)壓力。生豬屠宰業(yè)務(wù)未來(lái)增長(zhǎng)前景不明，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)及盈利能力無(wú)法得到有效保證。

此次高金食品欲置入的印紀(jì)傳媒，通過(guò)兼營(yíng)影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶(hù)提供品牌化的娛樂(lè)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。2011~2013年，印紀(jì)傳媒來(lái)自于品牌管理、廣告創(chuàng)制、品牌推廣、品牌公關(guān)、娛樂(lè)營(yíng)銷(xiāo)等整合營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)的收入占比分別為95.92%、96.58%和82.25%。隨著印紀(jì)傳媒2013年更深入地與美國(guó)好萊塢制片公司合作并取得顯著成績(jī)，其影視及衍生收入的金額和占比較2012年及2011年有較大幅度的提升。

通過(guò)此次重大資產(chǎn)重組，高金食品將原有盈利能力較弱的食品加工業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出上市公司，并同步置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑的局面，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司股價(jià)在停牌前曾有一輪不錯(cuò)的表現(xiàn)，在5個(gè)交易日內(nèi)兩度漲停。對(duì)此，高金食品提到，公司股票停牌前20個(gè)交易日內(nèi)，剔除大盤(pán)因素影響后，公司股票價(jià)格波動(dòng)分別為19.89%（中小板指）、20.36%（中小板綜指），剔除同行業(yè)板塊因素影響后，公司股票價(jià)格波動(dòng)分別為13.22%（食品加工與肉類(lèi)）、15.00%（食品加工）?？紤]到在公司股票停牌前20個(gè)交易日內(nèi)，食品加工板塊，特別是食品加工與肉類(lèi)行業(yè)板塊的累積漲幅遠(yuǎn)高于大盤(pán)表現(xiàn)，公司股票價(jià)格在剔除這些因素影響后無(wú)異常波動(dòng)的情況。