每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

在2013年年報披露時間臨近之際，同洲電子（002052，收盤價9.52元）卻突發(fā)業(yè)績修正公告，將2012年和2013年凈利潤數(shù)據(jù)較之前分別調(diào)減了30%和57%，調(diào)整幅度如此之大，令投資者大呼意外。而調(diào)減的原因之一，在于公司2012年收到荊州經(jīng)開區(qū)管委會的補助7500萬元，將從營業(yè)外收入更改暫掛為負(fù)債即其他應(yīng)付款。

至于將這部分補助款變更為其他應(yīng)付款的原因，公司表示是由于可能無法完成與荊州市經(jīng)開區(qū)簽署的《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》中“3年帶來產(chǎn)能銷售額不低于35億元，帶來稅收年均不低于1億元”等指標(biāo)。

不過需要指出的是，從2012年至業(yè)績修正公告發(fā)布前，同洲電子都沒有披露過 《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》相關(guān)約定，更不用說“未實現(xiàn)承諾，對方有權(quán)追究賠償責(zé)任”等細(xì)節(jié)。而在此番業(yè)績修正等一系列公告之中，也僅僅是提到了一些量化的承諾，但對方今后可能會怎樣追究賠償?shù)葍?nèi)容，投資者仍然無從知曉。對此有律師認(rèn)為，同洲電子對關(guān)鍵信息的披露出現(xiàn)重大遺漏，或已構(gòu)成虛假陳述。

大幅調(diào)減前兩年業(yè)績

3月21日，等待同洲電子2013年年報的投資者，卻等來了意外消息。據(jù)同洲電子《業(yè)績快報修正》公告披露，公司將對2012年和2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，其中將2012年凈利潤從1.93億元調(diào)減到1.35億元，2013年的凈利潤（2月28日業(yè)績快報）從7988.65萬元修正到3415.65萬元。修正后，2012年和2013年凈利潤數(shù)據(jù)較之前分別銳減了5853.42萬元和4572.99萬元，降幅達(dá)到30%和57%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，同洲電子曾于3月8日發(fā)布公告稱將延期年報的披露日，這應(yīng)當(dāng)與此次業(yè)績調(diào)整有關(guān)。

同洲電子表示，做出業(yè)績修正的理由有三：一是涉及公司2012年6月的一次經(jīng)營行為。據(jù)悉，同洲電子全資子公司湖北同洲信息技術(shù)有限公司（以下簡稱湖北同洲），于2012年6月收到荊州經(jīng)開區(qū)管委會高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持獎勵資金7500萬元，并計入了當(dāng)期損益。但根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)項目建設(shè)進(jìn)展情況，公司目前滿足當(dāng)初與荊州經(jīng)開區(qū)管委會的相關(guān)約定存在較大的不確定性，基于謹(jǐn)慎原則，現(xiàn)把實際收到的補助款暫計入其他應(yīng)付款，待相關(guān)不確定性消除或者降低到可接受程度后，再從其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)入營業(yè)外收入或者遞延收益。故公司對2012年已確認(rèn)的金額為2512.9萬元的政府補助收入進(jìn)行了追溯調(diào)整，調(diào)減了2012年營業(yè)外收入2512.9萬元，同理，也調(diào)減了2013年營業(yè)外收入3583.42萬元。

其次，在后續(xù)審計過程中，同洲電子重新獲得了參股子公司國際通信傳媒有限公司的會計報告，其經(jīng)審計后的凈利潤由原來的-1184.65萬元調(diào)整至-2154.29萬元，導(dǎo)致公司2013年投資收益由539.43萬元調(diào)整至244.85萬元。另外，同洲電子2013年實際經(jīng)營情況和2012年期末預(yù)測的未來盈利情況存在較大差異，基于謹(jǐn)慎原則，公司將在2012年期間已確認(rèn)的可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)3340.53萬元進(jìn)行了追溯調(diào)整，導(dǎo)致2013年期末遞延所得稅資產(chǎn)由5302.27萬元調(diào)整為1955.89萬元。

補助附帶產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移條件

從金額來看，對荊州經(jīng)開區(qū)管委會補助款的調(diào)整給同洲電子業(yè)績帶來的影響最大，2012年和2013年對應(yīng)的2512.9萬元和3583.42萬元，分別占當(dāng)年調(diào)減金額的42.93%和78.36%。不過，“公司目前滿足當(dāng)初與荊州經(jīng)開區(qū)管委會的相關(guān)約定存在較大的不確定性”，到底是怎樣的情況，《業(yè)績快報修正》中卻沒有言明。

據(jù)3月24日同洲電子公告披露，公司在2012年6月與荊州經(jīng)開區(qū)管委會曾簽訂 《產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議》的約定，“公司承諾3年向開發(fā)區(qū)轉(zhuǎn)移產(chǎn)能，帶來的產(chǎn)能、銷售額不低于35億，帶來的稅收年均不低于1億。根據(jù)協(xié)議中的第三項‘違約責(zé)任’未實現(xiàn)承諾，給對方造成損失的，對方有權(quán)追究賠償責(zé)任。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢歷史信息發(fā)現(xiàn)，2012年6月8日，同洲電子曾發(fā)布設(shè)立湖北同洲的公告，同時表示，會考慮未來向湖北遷移部分員工和戰(zhàn)略布局，此舉可減輕用工荒、用工成本持續(xù)上升的問題；另外，借助荊州良好的地理位置，公司在長江以北、西南、西北的物流成本將大幅度降低，物流成本的降低將會直接帶動公司產(chǎn)品綜合成本降低。

同一天，同洲電子宣布，計劃從荊州市國土資源局手中購買荊州經(jīng)開區(qū)深圳大道以東、沙岑路以北一塊500畝的工業(yè)用地。

該地塊第一部分280畝，雙方已于2012年12月以3450萬元的價格成交，出讓年限為50年；而余下的220畝，公司已支付4050萬元，該地塊的總轉(zhuǎn)讓價到達(dá)7500萬元。但記者發(fā)現(xiàn)，直到2013年年報披露時，同洲電子依然表示，“公司1年以上的預(yù)付款項主要系支付給荊州經(jīng)開區(qū)財政局的土地轉(zhuǎn)讓款項，目前公司未獲得土地使用權(quán)。”這意味著同洲電子4050萬的款項一直被占用。

而荊州經(jīng)開區(qū)管委會給予公司的補助也正好為7500萬元，不過是以“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)扶持獎勵資金”的名義進(jìn)行的補助。同洲電子在2012年7月7日公告中稱，這部分款項是用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)費用或損失的政府補助，應(yīng)確認(rèn)為遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)費用的期間計入當(dāng)期損益。

協(xié)議細(xì)節(jié)從未披露

《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱同洲電子歷史公告后發(fā)現(xiàn)，公司在2012年6月的公告及當(dāng)年年報都有提及與荊州經(jīng)開區(qū)簽訂了相關(guān)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移協(xié)議，但并沒有透露協(xié)議的具體內(nèi)容。直到此次業(yè)績修正公告的發(fā)布，投資者才知道公司與荊州經(jīng)開區(qū)簽訂協(xié)議的部分具體內(nèi)容，包括“3年帶來產(chǎn)能銷售額不低于35億元，帶來稅收年均不低于1億元”、“未實現(xiàn)承諾，給對方造成損失的，對方有權(quán)追究賠償責(zé)任”等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，3年為荊州帶來35億元的銷售額，意味著每年的銷售額要達(dá)到11.67億元。而就公開數(shù)據(jù)來看，2010年至2013年，同洲電子的營業(yè)收入分別為23.01億元、20.14億元、21.06億元、19.56億元，年均20.94億元。也即是說，如果同洲電子要達(dá)到協(xié)議的要求，就需要將一半的產(chǎn)出轉(zhuǎn)移到荊州。那么，如此有“分量”的協(xié)議內(nèi)容，同洲電子是否需要及時披露呢？

上海杰賽律師事務(wù)所王志斌律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，上述情況存在兩方面的問題：一是當(dāng)時把補助作為營業(yè)外收入做進(jìn)財務(wù)報告的時候，公司應(yīng)該有一個詳細(xì)的說明和風(fēng)險提示，因為這項補助存在從收入中剔除、變成負(fù)債的可能；如果沒有提示，就是重大遺漏，這就構(gòu)成虛假陳述，“只披露了結(jié)果，但這個結(jié)果本身所代表的含義和它相對應(yīng)的風(fēng)險沒有披露出來。公司有披露的義務(wù)，沒有披露就是沒有履行義務(wù)”。

第二個問題在于，項目在推進(jìn)過程中，公司也應(yīng)該及時披露進(jìn)展，以方便投資者及時把握自己的投資風(fēng)險。如果這個過程沒有任何提示，到最后才表示完成不了，要將補助暫掛負(fù)債，這就構(gòu)成了不正當(dāng)披露，也是虛假陳述的一種。

針對律師的上述說法，《每日經(jīng)濟新聞》記者數(shù)日前聯(lián)系到了同洲電子董秘葉欣，由于其表示并不方便接受電話采訪，于是記者按照公司要求以郵件形式，將采訪內(nèi)容發(fā)給了公司，不過截至發(fā)稿，記者仍未收到公司的回復(fù)。