每經(jīng)編輯 陳小雨

每經(jīng)記者  孫宇婷

對(duì)保妥適制造商愛(ài)力根（AllerganInc.）（NYSE：AGN）約500億美元的競(jìng)購(gòu)在周二晚間引發(fā)了愛(ài)力根的毒丸防御計(jì)劃（poisonpilldefence）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，盡管潛在收購(gòu)方凡利亞國(guó)際制藥公司（VRX，NYSE）與知名投資者比爾·艾克曼正竭力推動(dòng)愛(ài)力根與其展開(kāi)洽談，并敦促后者盡快接受要約，但截至目前，愛(ài)力根方面態(tài)度依舊趨于冷淡。二級(jí)市場(chǎng)上，兩家公司周二股價(jià)均出現(xiàn)大漲。愛(ài)力根市值更是一躍超過(guò)凡利亞，達(dá)到約490億美元。

發(fā)起毒丸計(jì)劃

4月22日，醫(yī)藥界今年以來(lái)最大一筆潛在并購(gòu)交易浮出水面：加拿大最大上市藥企凡利亞國(guó)際制藥公司聯(lián)手激進(jìn)投資者艾克曼，發(fā)起對(duì)醫(yī)學(xué)美容巨頭愛(ài)力根醫(yī)療近500億美元的競(jìng)購(gòu)。

一石激起千層浪。市場(chǎng)在驚愕之余，也發(fā)出了質(zhì)疑：小魚如何吃掉大魚？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在收購(gòu)消息曝出后，本周二常規(guī)交易時(shí)段，愛(ài)力根股價(jià)暴漲15.25%，收盤報(bào)163.65美元，而凡利亞股價(jià)也漲逾7%，報(bào)收于135.61美元。目前，愛(ài)力根市值已經(jīng)達(dá)到近490億美元，凡利亞市值則為450億美元。

周二晚間，愛(ài)力根承認(rèn)收到收購(gòu)要約，并透露公司已經(jīng)采取了股東權(quán)利計(jì)劃，自4月22日起生效，一旦有任何自然人或集團(tuán)獲得超過(guò)10%的公司股份，將觸發(fā)上述計(jì)劃生效，這種方式通常被稱為毒丸防御，即由公司董事會(huì)事先通過(guò)一項(xiàng)股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購(gòu)公司一定比例的股份，將觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以較低的價(jià)格獲得公司大量股份，從而抬高收購(gòu)方的成本。

據(jù)悉，大力支持此次收購(gòu)行動(dòng)的艾克曼，通過(guò)旗下潘興廣場(chǎng)資本在二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)買入愛(ài)力根股票，目前累計(jì)持有該公司9.7%的股權(quán)，距離觸發(fā)毒丸防御僅一步之遙。

“決定啟動(dòng)防御機(jī)制并非為了防止公司被收購(gòu)，相反，該計(jì)劃旨在為董事會(huì)提供充裕的時(shí)間評(píng)估相關(guān)提案。”愛(ài)力根公司解釋道。

在宣布毒丸計(jì)劃前，愛(ài)力根曾在一份簡(jiǎn)短聲明中表示，此前從未就收購(gòu)事項(xiàng)與凡利亞或艾克曼任何一方進(jìn)行過(guò)接觸。但愛(ài)力根稱，會(huì)仔細(xì)考慮這項(xiàng)提議，“并將盡可能采取最有利于公司股東的行動(dòng)。”

在此次交易中，艾克曼極力推動(dòng)愛(ài)力根接受相關(guān)條款，再度展現(xiàn)了激進(jìn)投資者的行事風(fēng)格，他表示，“在我所接觸的案例中，凡利亞和愛(ài)力根的合并將是最具戰(zhàn)略意義及增值效應(yīng)的交易。我強(qiáng)烈敦促愛(ài)力根董事會(huì)仔細(xì)審查擬議交易，并與凡利亞展開(kāi)洽談，以促成合并行動(dòng)及時(shí)完成。”

據(jù)凡利亞董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官J·邁克·皮爾森透露，愛(ài)力根首席執(zhí)行官大衛(wèi)·派沃特及該公司董事會(huì)目前不愿意與凡利亞洽談并購(gòu)事宜。

存反壟斷之憂

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，皮爾森在今年1月曾表示，凡利亞希望成為按公司市值計(jì)算全球最頂尖的五大制藥公司中的一員，而這將在很大程度上通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。

面對(duì)200位股東和分析師，皮爾森在談到愛(ài)力根收購(gòu)案時(shí)表示，“對(duì)估值影響最大的無(wú)疑是保妥適。”

事實(shí)上，除保妥適外，愛(ài)力根在眼科藥物、皮膚填充物領(lǐng)域也有利可圖，去年該公司總銷售收入達(dá)到62億美元。

凡利亞和艾克曼均表示，此次并購(gòu)將催生巨大且全新的機(jī)會(huì)。

皮爾森在一份聲明中稱，“對(duì)于愛(ài)力根和凡利亞股東來(lái)說(shuō)，收購(gòu)提議將在眼科、皮膚科、醫(yī)學(xué)美容、牙科領(lǐng)域以及新興市場(chǎng)建立起無(wú)可匹敵的平臺(tái)。”

另一個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題是，合并后的新公司是否涉嫌違背反壟斷條例？

據(jù)一位不愿具名的反壟斷律師表示，和美國(guó)司法部并肩開(kāi)展反壟斷執(zhí)法工作的聯(lián)邦貿(mào)易委員可能會(huì)審查這個(gè)提議。

“與其他的大型藥企并購(gòu)案相似，一旦雙方在某些產(chǎn)品上出現(xiàn)重合，可以出售一些產(chǎn)品，以保證交易順利進(jìn)行。”上述反壟斷專業(yè)人士認(rèn)為。

皮爾森表示，他并不希望這項(xiàng)收購(gòu)引發(fā)任何反壟斷擔(dān)憂。目前，凡利亞已經(jīng)在為新公司可能剝離的產(chǎn)品與潛在買家接洽，譬如凡利亞在保妥適、玻尿酸等產(chǎn)品線的競(jìng)爭(zhēng)者Dysport。

據(jù)摩根大通分析師斯考特估計(jì)，上述產(chǎn)品線合計(jì)銷售額約達(dá)2.5億美元。