每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自浙江    

每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自浙江

天目藥業(yè)（600671，SH）股東罷免獨(dú)立董事引發(fā)的“內(nèi)戰(zhàn)”已見(jiàn)分曉。

昨日（5月26日）晚間，天目藥業(yè)公告股東大會(huì)決議，此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的 《關(guān)于罷免公司部分董事的臨時(shí)提案》獲得通過(guò)，股東大會(huì)同意罷免鄭立新、徐壯城的公司獨(dú)立董事職務(wù)。天目藥業(yè)所披露的公告顯示，同意票數(shù)比例為69.27%，反對(duì)票數(shù)比例29.00%，棄權(quán)票比例1.73%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，出席會(huì)議的股東和代理人為4人，但所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為64176145股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例的52.70%。

起源：兩獨(dú)董曾對(duì)財(cái)報(bào)投反對(duì)票

上述罷免事宜要從本月中旬說(shuō)起。5月15日、5月16日，持有天目藥業(yè)7.09%股份的股東現(xiàn)代聯(lián)合先后向股東大會(huì)提交《關(guān)于罷免公司部分董事的臨時(shí)提案》和《關(guān)于修改公司章程的臨時(shí)提案》。其中，前者請(qǐng)股東大會(huì)罷免鄭立新、徐壯城的獨(dú)立董事職務(wù)。

根據(jù)現(xiàn)代聯(lián)合的表述，之所以提議罷免鄭立新、徐壯城，是因?yàn)樗麄兇饲皩?duì)天目藥業(yè)2013年年報(bào)及《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》投出了反對(duì)票，理由是“相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒(méi)法核實(shí)”?，F(xiàn)代聯(lián)合進(jìn)一步表明態(tài)度稱，上述兩位獨(dú)立董事在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會(huì)會(huì)議上隨意投反對(duì)票，給公司造成不好的負(fù)面影響，直接損害了廣大投資者的利益，不符合繼續(xù)擔(dān)任天目藥業(yè)獨(dú)立董事的條件，建議股東大會(huì)予以罷免。

隨后，天目藥業(yè)22日晚公告稱，5月16日、5月21日，公司收到上證所發(fā)來(lái)的監(jiān)管工作函，要求就此前發(fā)布的兩份股東大會(huì)臨時(shí)增加提案請(qǐng)相關(guān)公司核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明有關(guān)情況。

同日，上市公司對(duì)鄭立新、徐壯城兩名獨(dú)董的回應(yīng)，進(jìn)行了拍照并予以披露。兩位獨(dú)董表示：“公司股東對(duì)提議任免獨(dú)董十分隨意，兩人基于獨(dú)立分析在無(wú)法對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出真實(shí)性、準(zhǔn)確性判斷情況下，敢于提出反對(duì)意見(jiàn)，恰恰是獨(dú)立、盡職的表現(xiàn)。現(xiàn)代聯(lián)合提案的理由既不充分也不恰當(dāng)，是不支持獨(dú)董堅(jiān)持公平、公開(kāi)、公正精神的不合理行為?！?/p>

天目藥業(yè)董秘徐歡曉在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,股東有其自己的評(píng)判，上市公司按照程序行使職責(zé)，接下來(lái)將要進(jìn)行獨(dú)立董事重新選舉事項(xiàng)，先由股東大會(huì)提名，再經(jīng)董事會(huì)審議，最后進(jìn)行投票決定。

背后：董事會(huì)格局仍存變數(shù)

天目藥業(yè)年報(bào)顯示，2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.8147億元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)210.84萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率為2.63%。“實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)22.87%，但主營(yíng)業(yè)務(wù)仍然處于虧損狀態(tài)。主要原因一方面是受部分行業(yè)行情急轉(zhuǎn)直下的影響，另一方面是營(yíng)業(yè)成本隨營(yíng)業(yè)收入同步增長(zhǎng)而利潤(rùn)率并未提高。”

值得注意的是，上述罷免獨(dú)董事件，是在天目藥業(yè)深陷股權(quán)之爭(zhēng)的背景下出現(xiàn)的。

據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，此次提出臨時(shí)罷免提案的主角杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司，自2011年7月上市至2013年6月6日，一直是天目藥業(yè)的第一大股東，持股比例在19%左右。而2013年8月至今，降位于第三大股東。

據(jù)悉，天目藥業(yè)現(xiàn)有的10人董事會(huì)格局中，有5位獨(dú)董，其中鄭立新是現(xiàn)任德摩資本有限公司董事長(zhǎng)，徐壯城現(xiàn)任深圳市卡金亞珠寶有限公司董事長(zhǎng)、深圳仲裁委員會(huì)仲裁員，同時(shí)擔(dān)任深深寶的獨(dú)立董事。

今年4月中旬，天目藥業(yè)發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，財(cái)通基金旗下的“財(cái)通基金-長(zhǎng)城匯理1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”因增持公司股份超過(guò)5%而觸發(fā)舉牌，其投資目的在于獲取股票增值收益。

目前，聯(lián)手掌控天目藥業(yè)董事會(huì)的是大股東“長(zhǎng)城國(guó)匯系”和三股東現(xiàn)代聯(lián)合。但是今年4月長(zhǎng)城匯理1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃舉牌天目藥業(yè)，自然人韓嘯目前持股比例也達(dá)到了6.14%，如果他們聯(lián)手爭(zhēng)奪控股權(quán)，現(xiàn)有的董事會(huì)格局將再生變數(shù)。