每經(jīng)編輯 陳小雨

每經(jīng)記者 王霞 發(fā)自上海

被罷免不足半個月，上海家化聯(lián)合股份有限公司前任董事、總經(jīng)理王茁正式開始了“反攻”。

昨日（6月24日），上海家化原總經(jīng)理王茁與上海家化聯(lián)合股份有限公司勞動爭議仲裁一案，在上海市虹口區(qū)勞動人事爭議仲裁委員會開庭。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從庭審現(xiàn)場了解到，從案件本身來看，最主要的糾紛點(diǎn)是公司的“內(nèi)控三點(diǎn)”誰來負(fù)責(zé)。上海家化原董事長葛文耀出庭作證稱，關(guān)于內(nèi)控的主要問題并非王茁所為。

王茁已經(jīng)就董事會罷免董事、股權(quán)激烈等問題向法院提出訴訟，目前尚未立案。上海家化代理律師均表示不接受采訪。上海家化方面也僅表示“在仲裁結(jié)果未出來前，公司暫無消息可披露。”

不僅如此，記者獲悉，目前葛文耀和王茁已經(jīng)聯(lián)名向證監(jiān)會稽查部和財政部會計司對普華永道和上海家化董事長謝文堅(jiān)進(jìn)行舉報。王茁透露，上海證監(jiān)局已受理該舉報。

關(guān)鍵的“內(nèi)控三點(diǎn)”

王茁代理律師吳冬表示，雙方的較大爭議就是內(nèi)控到底由誰承擔(dān)責(zé)任。

“我們從沒避諱總經(jīng)理應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)的責(zé)任，但是無論是根據(jù)證監(jiān)會還是證監(jiān)局的規(guī)定，都是公司董事會、監(jiān)事會、管理層共同承擔(dān)內(nèi)控的責(zé)任。不能要求總經(jīng)理承擔(dān)，并且實(shí)施野蠻的措施。”吳冬接受記者采訪時表示，“內(nèi)控出現(xiàn)的主要時間是2008年~2013年，當(dāng)時王茁只是主管營銷的副總，只是在最后七個月才擔(dān)任總經(jīng)理，而現(xiàn)在公司對5年的內(nèi)控讓擔(dān)任了7個月的總經(jīng)理承擔(dān)，是不合理的。”

作為上海家化的前任董事長，葛文耀也出庭為“老部下”作證。葛文耀對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示:“出現(xiàn)內(nèi)控時，王茁并不做總經(jīng)理，關(guān)于內(nèi)控制度，我主要講了三條，包括吳江廠、會計記賬問題和培訓(xùn)。”

“參股吳江廠是我決定的，3000萬元拆出，是當(dāng)時總經(jīng)理定的，我不知道，王茁更不知道，他當(dāng)時是副總經(jīng)理。”葛文耀說，“第二條是會計審計問題，都是審計事務(wù)所和財務(wù)部定的，最后審計委制定報表并開會，我都不參加，更不用說王茁。”

家化給的第三條理由是培訓(xùn)不夠。對此，葛文耀表示，家化業(yè)務(wù)復(fù)雜，包括成本結(jié)算、資金折扣提取等，并且有太多代理商、促銷方法等。對于仲裁問題，上海家化方面代理律師表示不接受媒體采訪。吳冬透露，此前，上海家化代理律師曾通過仲裁委稱愿意接受調(diào)解，但最終未果。

此外，記者從仲裁院相關(guān)人士處了解到，按照仲裁法，在立案后45~60天出仲裁結(jié)果，以送達(dá)當(dāng)事人方式結(jié)束。“案情比較復(fù)雜的，可能需要60天，本案應(yīng)該屬于比較復(fù)雜的。”

證券律師嚴(yán)義明在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，王茁?lián)味碌臅r間非常關(guān)鍵，如果同時擔(dān)任，主要責(zé)任不在王茁，如果雖然不是總經(jīng)理但是擔(dān)任董事很長時間，就會有比較大的責(zé)任。

記者查閱資料顯示，王茁自2012年12月18日開始擔(dān)任上海家化總經(jīng)理一職，并在2012年12月上海家化第五屆董事會選舉中被選為公司董事。王茁向記者證實(shí)，他從擔(dān)任總經(jīng)理一職時開始擔(dān)任公司董事。

公司法層面另有訴訟

上海家化代理律師認(rèn)為，因?yàn)槎聲呀?jīng)罷免了總經(jīng)理職務(wù)，優(yōu)先適用于公司法。吳冬向記者透露，除了該勞動仲裁案，王茁在公司法層面就董事會決議的無效性、股權(quán)激勵等問題另有訴訟。“目前已經(jīng)提交到虹口法院，目前沒有立案，尚在等待公司通知。”

“該案件也優(yōu)先屬于公司法的問題，是看王茁作為公司董事、總經(jīng)理是否履行相關(guān)職責(zé)。”嚴(yán)義明表示，“看完公司法再看勞動合同法，先看其是否適合擔(dān)任董事總經(jīng)理，然后再看是否需要罷免，但是解除職務(wù)和解除勞動關(guān)系不同。”

王茁提出的訴訟主要針對今年6月12日上海家化召開股東大會，通過了罷免王茁董事職位的議案和自己被回購注銷的股權(quán)激勵。

據(jù)了解，今年5月12日，上海家化董事會會議罷免了王茁上海家化總經(jīng)理的職務(wù)，緊接著，其即將到解鎖期的股權(quán)激勵股票也將被回購注銷，數(shù)量為315000股，每股價格10.94元，回購總價款為344.61萬元。而上海家化5月29日的收盤價為32.47元/股，回購價僅相當(dāng)于該公司當(dāng)時股價的三折。

另據(jù)記者了解，上海家化鑒于此情況申請中止仲裁，理由是，目前既有仲裁又有訴訟，且還在調(diào)查中，加劇了本案的復(fù)雜性。“對方表示庭后會提出書面申請本案中止審理，認(rèn)為本案更適用于公司法。”

但是，上海家化是否最終提出中止案件審理申請尚未得到證實(shí)。上海家化代理律師表示不接受媒體采訪。而上海家化官方也并沒有正面回應(yīng)記者的采訪，僅表示，“在仲裁結(jié)果未出來前，公司暫無消息可披露。相信仲裁會給出客觀、公正的結(jié)果。”

“這是兩個概念，公司法的相關(guān)訴訟與本案并行不悖。因此我們堅(jiān)持勞動仲裁。”吳冬告訴記者。

上海家化此前就勞動仲裁案一事接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，在6月12日召開的股東大會審議中，參與投票的股東以超過95%的通過率，贊成解除王茁董事職務(wù)的議案。上海家化董事會和股東大會全程均嚴(yán)格按照公司章程召開和表決，整個流程合法合規(guī)，公開透明，最終形成以上結(jié)果。”

葛文耀、王茁聯(lián)合舉報普華永道、謝文堅(jiān)

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的舉報文件，謝文堅(jiān)在2013年家化公司支付該會計事務(wù)所168萬元會計審計費(fèi)用和130萬元內(nèi)部控制咨詢費(fèi)用的基礎(chǔ)上，又于在2013年11月底至12月底公司接到上海市證監(jiān)局監(jiān)管整改措施通知書之后，擅自并獨(dú)自做出決定聘請?jiān)撌聞?wù)所為家化做審計和內(nèi)控的同一批人（以張津?yàn)槭祝﹣碜龃舜握捻?xiàng)目的咨詢。

根據(jù)舉報材料，該整改項(xiàng)目的咨詢并沒有通過上海家化董事會審計委員會，也沒有簽訂任何合同，所有公司內(nèi)部審批和交易流程都是違規(guī)后補(bǔ)的，項(xiàng)目共花費(fèi)109萬元。

“不僅如此，為感謝普華永道中天會計師事務(wù)所合伙人張津幫助謝文堅(jiān)本人免費(fèi)設(shè)計董事長個人長期激勵方案以及幫助找人做謝文堅(jiān)的稅務(wù)顧問，謝文堅(jiān)還于今年4月決定將標(biāo)的額451.9萬元的家化供應(yīng)鏈優(yōu)化咨詢項(xiàng)目給到普華永道（張津是牽線搭橋人），給出“該服務(wù)收費(fèi)不影響注冊會計師的審計獨(dú)立性”的意見，但是遭到王茁的率先堅(jiān)決反對而暫時作罷。”舉報材料稱。對于目前舉報的受理進(jìn)展，王茁回應(yīng)記者稱，目前上海市證監(jiān)局已受理。

記者了解到，在今年3月，上海家化公告稱，普華永道中天會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，并指出其存在三項(xiàng)重大缺陷。

而對于罷免王茁總經(jīng)理職務(wù)，上海家化給出的罷免主要理由也正是基于普華永道所作出的否定意見審計報告。上海家化當(dāng)時稱，“公司內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所認(rèn)為存在重大缺陷并出具否定意見，公司總經(jīng)理作為公司內(nèi)部控制制度的制定及執(zhí)行事宜的主要責(zé)任人，對此負(fù)有不可推卸的責(zé)任”。

從去年5月開始，也就是上海家化與大股東“內(nèi)斗”階段，上海家化將會計師事務(wù)所更換為普華永道。當(dāng)時，葛文耀在回應(yīng)股東提問時表示，這是大股東的要求。

但是針對王茁和葛文耀舉報的問題，上海家化方面沒有回應(yīng)記者的采訪。