每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

佐力藥業(yè)（300181，收盤價(jià)13.19元）昨日（7月7日）發(fā)布公告稱，公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，計(jì)劃持有青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱制劑公司）51%的股權(quán)，將發(fā)酵蟲草制劑百令片納入囊中。此次并購(gòu)，涉及金額1.5億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公告顯示，佐力藥業(yè)收購(gòu)標(biāo)的的母公司青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱珠峰蟲草藥業(yè)）曾陷股權(quán)糾紛。2014年6月，最高人民法院對(duì)此進(jìn)行了終審判決，駁回原股東王云主張珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)請(qǐng)求。但記者發(fā)現(xiàn)，百令片原料的核心專利仍掌握在王云手中。

這是否將給收購(gòu)標(biāo)的公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)呢？

產(chǎn)品專利仍在糾紛人手中

佐力藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬使用IPO超募資金中的1.5億元投資制劑公司。其中，擬以7000萬(wàn)元現(xiàn)金受讓制劑公司31.94%的股權(quán)，而此部分股權(quán)原本出資額為1150萬(wàn)元；此外，佐力藥業(yè)還將增資8000萬(wàn)元，其中1400萬(wàn)元計(jì)入公司實(shí)收資本，其余6600萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積金，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資后，佐力藥業(yè)將持有制劑公司51%的產(chǎn)權(quán)。

公告顯示，百令片制劑的產(chǎn)品批文是制劑公司最核心資產(chǎn)。由于生長(zhǎng)環(huán)境的特殊要求以及嚴(yán)格的寄生性，冬蟲夏草資源極其稀少，近幾年無(wú)序的濫采濫挖使天然冬蟲夏草資源面臨困境。而百令片是利用現(xiàn)代生物液體深層發(fā)酵技術(shù)，模擬冬蟲夏草野生生長(zhǎng)環(huán)境條件，工廠化生產(chǎn)天然冬蟲夏草的替代產(chǎn)品。

華東醫(yī)藥 （000963，收盤價(jià)53.50元）的同類產(chǎn)品百令膠囊是10億元以上的大品種，其正在投資建設(shè)年產(chǎn)1100噸冬蟲夏草菌粉生產(chǎn)基地，目標(biāo)是將百令膠囊打造為20億元以上大品種。由此，佐力藥業(yè)的此次投資被市場(chǎng)看好。但分析人士認(rèn)為，珠峰蟲草藥業(yè)曾存在股東資格糾紛或?yàn)橹苿┕厩熬懊缮详幱啊?/p>

新華網(wǎng)今年3月曾報(bào)道稱，2012年10月，珠峰蟲草藥業(yè)董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人王輝的弟弟王云將王輝告上了法庭，稱2005年王云就以各種方式向珠峰蟲草藥業(yè)注資，其蟲草發(fā)酵技術(shù)也是他從同學(xué)父親手中購(gòu)買，王輝只是代持王云股權(quán)，王云要求確認(rèn)自己除原專利持有人沈南英0.3%以外的珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)。

青海省高級(jí)人民法院審理后，判決王云占有珠峰蟲草藥業(yè)50%的股權(quán)。雙方當(dāng)事人不服上述判決，并上訴至最高人民法院。2014年6月6日，最高人民法院撤銷了青海省高級(jí)人民法院的判決，同時(shí)，駁回王云享有珠峰蟲草藥業(yè)99.7%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，該判決為終審判決。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，關(guān)于珠峰蟲草藥業(yè)的股權(quán)糾紛雖已終審判決，但核心產(chǎn)品專利仍掌握在股權(quán)糾紛人王云手中。

記者從國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局搜索到，沈南英于2004年6月申請(qǐng)的“一種中國(guó)冬蟲夏草真菌的生產(chǎn)方法”專利已經(jīng)被駁回失效；而王云于2012年申請(qǐng)的“一種冬蟲夏草發(fā)酵生產(chǎn)方法”仍在專利維持中。

產(chǎn)品原料存斷供風(fēng)險(xiǎn)

佐力藥業(yè)證券部有關(guān)人士對(duì)上述情況表示，相關(guān)專利為百令片原料藥的專利。對(duì)于這一情況是否會(huì)影響百令片生產(chǎn)以及是否存在其他供貨渠道，上述人士表示，目前能夠生產(chǎn)此產(chǎn)品的主要是華東醫(yī)藥和珠峰蟲草藥業(yè)兩家，公司已知曉此事，對(duì)此進(jìn)行了充分考慮，通過(guò)合同約定等辦法保證原材料的供應(yīng)。

該人士表示，公司已與珠峰蟲草藥業(yè)投資設(shè)立的另一子公司青海珠峰冬蟲夏草原料有限公司簽訂了長(zhǎng)期原料供應(yīng)合同，以保障發(fā)酵冬蟲夏草菌粉原料的供應(yīng)。此外，此項(xiàng)并購(gòu)也得到了相關(guān)政府部門支持。同時(shí)，他們認(rèn)為此項(xiàng)專利是屬于珠峰蟲草藥業(yè)的機(jī)密，作為第三方，他們不應(yīng)過(guò)多干涉。

上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示，佐力藥業(yè)此次收購(gòu)牽涉第三方交易，因?yàn)樵鲜潜ＷC百令片生產(chǎn)的關(guān)鍵因素，故此項(xiàng)收購(gòu)缺少完整性和獨(dú)立性，相當(dāng)于只收購(gòu)了部分資產(chǎn)，因此必須做足盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)防范。簽訂了供貨協(xié)議和得到政府支持，并不意味著公司肯定可以保證原材的供應(yīng)，因?yàn)樽鳛閷＠麢?quán)持有人，王云可以以侵犯專利權(quán)為由要求百令片原料供應(yīng)商賠償損失甚至停產(chǎn)，如果這種情況出現(xiàn)，將影響收購(gòu)標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，從而損害上市公司股東利益。

對(duì)此，佐力藥業(yè)證券部人士表示，在與原料供應(yīng)商簽訂合同時(shí)也約定了相應(yīng)的違約條款，出現(xiàn)不利情況后，原料供應(yīng)商需對(duì)制劑公司由此受到的損失進(jìn)行賠償。

佐力藥業(yè)上述公告顯示，2014年3月，制劑公司增加注冊(cè)資本3500萬(wàn)元，但截至公告時(shí)，原控股股東珠峰蟲草藥業(yè)尚有3487萬(wàn)元注冊(cè)資本未完成認(rèn)繳。