每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

繼多項(xiàng)提案被董事會(huì)否決后，*ST新都（000033，收盤價(jià)4.91元）獨(dú)立董事提出的兩項(xiàng)“邊緣”議案在股東大會(huì)也遭遇被否的命運(yùn)。

*ST新都于7月25日召開了臨時(shí)股東大會(huì)。在大股東瀚明投資投反對(duì)票的情況下，《關(guān)于更換公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，改聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)》（以下簡(jiǎn)稱《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》）等兩份議案均未獲得通過。而在此前召開的董事會(huì)表決中，代表瀚明投資的董事對(duì)該議案投出的是“同意票”。

大股東“一票否決”

據(jù)*ST新都公告，出席公司此次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表共計(jì)23名，代表有效表決權(quán)的股份總數(shù)6869.12萬股，占公司總股本的20.85%。其中，參加現(xiàn)場(chǎng)投票的股東及股東代理人數(shù)為2人，代表股份6753.37萬股，占公司有表決權(quán)總股份20.5%，這正是前兩大股東的持股總和。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東21人，代表股份115.75萬股，占公司有表決權(quán)總股份0.35%。

在審議過程中，《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案以及 《關(guān)于對(duì)<公司章程>部分條款進(jìn)行修訂》的兩個(gè)子議案均被否決。兩份議案的遭遇大致相同。分別得到反對(duì)票4569.31萬股，4565.1萬股；占比分別為66.52%、66.56%。從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，瀚明投資顯然是反對(duì)的主要力量。

瀚明投資的行為著實(shí)令人不解，因?yàn)樯鲜鰞煞葑h案對(duì)其并沒有直接的威脅。

資料顯示，《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案要求將*ST新都的審計(jì)機(jī)構(gòu)由立信會(huì)所改聘為瑞華會(huì)所。后面的議案則包含了2個(gè)子議案，分別為“將董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定涉及總金額由凈資產(chǎn)值5%以下改為300萬元以下”、“重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)由300萬元變?yōu)?00萬元”。

立信會(huì)所對(duì)新都酒店2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了“非標(biāo)”意見，上市公司此后被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。更換立信會(huì)所與瀚明投資的利益沒有直接沖突。同時(shí)，第一個(gè)子議案是在獨(dú)董的提案被董事會(huì)否決后，由張力群等董事聯(lián)手在獨(dú)董議案基礎(chǔ)上提出的修改方案，其似乎不應(yīng)該被瀚明投資否定；第二個(gè)子議案在董事會(huì)表決時(shí)，更是獲得了董事的全員贊成。

獨(dú)董議案“全軍覆沒”

今年6月底，主要由獨(dú)立董事組成的*ST新都審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提交了《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》議案；與此同時(shí)，三名獨(dú)立董事還提交了修改部分公司章程、以及罷免控股股東推薦的三名董事的議案。

A股上市公司獨(dú)立董事素有“花瓶”之稱，像*ST新都獨(dú)董這般與其他董事撕破臉皮直接對(duì)抗的情況極為罕見。其之所以有如此舉動(dòng)，在*ST新都披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司實(shí)際控制人及前任董事長(zhǎng)損害公司利益行為的內(nèi)部調(diào)查及維權(quán)情況的聲明》中有明確的闡述。*ST新都獨(dú)立董事認(rèn)為：“新都酒店實(shí)際控制人竟然在未經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審批情況下，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保并對(duì)公司及獨(dú)立董事蓄意隱瞞及欺騙。我們對(duì)這種嚴(yán)重?fù)p害上市公司和中小股東利益的違法行為表示憤慨和強(qiáng)烈譴責(zé)!”

然而，獨(dú)立董事表達(dá)憤慨容易，要在實(shí)際行動(dòng)中有所作為則并非易事。被三名獨(dú)董“惹惱”了的大股東接連否決獨(dú)董提出的議案，連對(duì)其并無影響的“邊緣”議案也不放過。

值得一提的是，在此前的董事會(huì)表決時(shí)，二股東桂江企業(yè)代表聞心達(dá)、楊志強(qiáng)立場(chǎng)與瀚明投資的董事立場(chǎng)一致。在兩人的“幫助”下，幾個(gè)由獨(dú)立董事提出的涉及瀚明投資直接利益的關(guān)鍵議案被否決。而此次股東大會(huì)，前兩大股東的步調(diào)并不一致。在桂江企業(yè)投同意票的情況下，瀚明投資投了反對(duì)票并由此“主導(dǎo)”了最終結(jié)果。