每經(jīng)記者張靜發(fā)自西安 有著“中國巴菲特”之稱的資本運(yùn)作大師趙丙賢，近日風(fēng)波不斷。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日獲悉，西安世紀(jì)盛康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱世紀(jì)盛康）副董事長吳芳及小股東召開董事會，罷免了公司控股股東北京中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱中證萬融）委任的法定代表人兼董事長趙丙賢。 不僅如此，吳芳、舒滿平等亦以股權(quán)補(bǔ)償款未能支付完；多年未向其余股東出示公司財務(wù)、審計報告；2012年初后，從未召開董事會為由，向中證萬融發(fā)出《解除協(xié)議通知書》。并舉報中證萬融“涉嫌抽逃公司資金5400萬元”，當(dāng)?shù)毓膊块T已介入調(diào)查。 對此，中證萬融向西安市中級人民法院起訴吳芳、曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、舒滿平5名董事“非法召開董事會”，同時向北京市仲裁委申請撤銷原股東的《解除協(xié)議通知書》。中證萬融媒介總監(jiān)秦鐳接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時稱，訴訟已5次庭審，正處于調(diào)解階段。而仲裁案將于下月開庭。 世紀(jì)盛康5名董事罷免趙丙賢/ 作為中證萬融的實際控制人，趙丙賢素來長袖善舞，潛心于資本運(yùn)營，在資本市場頗負(fù)盛名。 自2000年分拆同仁堂科技赴香港上市開始，趙丙賢先后以個人或者公司名義直接投資7家企業(yè)，其中投資幫助5家企業(yè)上市，被稱為“中國巴菲特”。 公開資料顯示，世紀(jì)盛康成立于2007年，是一家集科研、生產(chǎn)、營銷為一體，專業(yè)從事泌尿與生殖健康產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化高新技術(shù)中藥企業(yè)。中證萬融入主前，其股東構(gòu)成為3名自然人，分別為謝貴平持股70%、張玉鳳持股20%、舒滿平持股10%，而吳芳為公司實際控制人。 2009年9月3日，中證萬融收購世紀(jì)盛康，雙方簽訂的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）顯示，中證萬融一躍成為世紀(jì)盛康大股東，持股70%，原股東舒滿平股權(quán)變更為3%，而謝貴平、張玉鳳則將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給楊帆（世紀(jì)盛康副董事長吳芳之子），使其持股27%。 與此同時，趙丙賢變更為世紀(jì)盛康法人代表，并出任公司董事長，吳芳為副董事長，舒滿平為董事，楊帆為監(jiān)事。記者注意到，在收購世紀(jì)盛康前，中證萬融旗下?lián)碛袛?shù)家醫(yī)藥公司，其中沃華醫(yī)藥（002107，SZ）已成功上市。 因諸多分歧，合作沒多久的大股東和原控制人就因股權(quán)賠償款心生間隙，此后雙方矛盾愈演愈烈。 根據(jù)上述《框架協(xié)議》，雙方約定，中證萬融支付原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)3000萬元，另承諾原始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓并完成工商變更之日起的4年內(nèi)，有權(quán)從世紀(jì)盛康經(jīng)營收入中提取4987萬元作為補(bǔ)償。正是這筆股權(quán)補(bǔ)償款成為雙方矛盾的導(dǎo)火索。 舒滿平在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時稱，中證萬融僅付給原始股東1500萬元，此后一直未支付剩余補(bǔ)償款，“期間我們曾多次向?qū)Ψ秸埱蟾犊?，但均被其以各種理由搪塞?！? 原股東的不滿還在于，多年間中證萬融從未向原始股東出示過公司的財務(wù)情況和年度審計報告，合作四年僅開過兩次股東大會，自2012年初就未開過董事會。 然而，中證萬融并不以為然，“小股東只是拿此做文章”，中證萬融媒介總監(jiān)秦鐳回應(yīng)稱，“之所以未付剩余股權(quán)款，是因為原股東始終未提供完稅發(fā)票。” 2014年3月20日，世紀(jì)盛康副董事長吳芳重新召集董事會，將趙丙賢“踢出局”。 記者獲取的《董事會會議決議》顯示，此次董事會參會人員為吳芳、曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、舒滿平5名董事，缺席人員為趙丙賢、王洪飛（世紀(jì)盛康董事）。會議決定免去趙丙賢董事長兼法人代表資格，選舉吳芳為世紀(jì)盛康董事長兼法人代表，同時聘任吳芳為公司總經(jīng)理。 上述董事會的合法有效性，經(jīng)過北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)證，其出具的“律師見證書”稱，“本次大會召集、召開程序，出席會議人員資格、會議表決程序均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定?！? 隨后，原股東向中證萬融發(fā)去《解除協(xié)議通知書》，要求對方返還70%股份。同時在原股東扣除中證萬融應(yīng)承擔(dān)的違約金和賠償金后，向中證萬融返還增資擴(kuò)股款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 中證萬融指責(zé)董事會不合法/ 因吳芳等人召集董事會重新洗牌，且原股東向中證萬融發(fā)去《解除協(xié)議通知書》，要求解除雙方的合作關(guān)系，趙丙賢以訴訟和申請仲裁來反擊。 首先，中證萬融指責(zé)吳芳等5名董事召開的董事會不合法，目前公司已起訴5名董事至西安中院，要求其撤銷做出的《董事會決議》。 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的民事訴訟書顯示，中證萬融訴求5名董事撤銷于2014年3月20日做出的《董事會決議》，并賠償相應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失625萬元。 訴訟理由為，中證萬融認(rèn)為，參加董事會的金恩淑和蔡孟杰不得再繼續(xù)履行董事職務(wù)，前者于2011年10月31日主動申請解除與原告的勞動關(guān)系，同時辭去世紀(jì)盛康董事和財務(wù)總監(jiān)一職。而后者于2011年11月8日同樣申請與原告解除勞動關(guān)系，并辭去董事職務(wù)。 與此同時，中證萬融表示，參會的5名董事事先并未通知世紀(jì)盛康董事會和各董事，便以董事長趙丙賢不能履行職務(wù)為借口，在監(jiān)事會成員及公司高管未列席情況下，擅自召開董事會，該董事會召集程序、表決方式屬違法。 此后，中證萬融又向法院遞交變更訴訟請求申請書，將賠償金額提高至1億元。 “按照公司章程規(guī)定，吳芳有組織召開董事會的權(quán)利，但她不具有主持權(quán)。并且股權(quán)協(xié)議起初是在北京簽署的，西安的審判也不具效力。我們向西安中院提交了‘非法董事會’的訴訟申請，是為了防止若60天不回應(yīng)，董事會決議生效?！鼻罔D表示。 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，目前上述案件已經(jīng)過了5次庭審，法院建議雙方庭外調(diào)解，案件正處于調(diào)解階段。 此外，中證萬融向北京仲裁委申請撤銷原股東《解除協(xié)議通知書》一案。記者從中證萬融處獲悉，該案將于9月2日開庭。 值得注意的是，中證萬融提起的民事訴訟一案，關(guān)于金恩淑和蔡孟杰不得再繼續(xù)履行董事職務(wù)的訴訟理由，中證萬融曾向法庭出示了一份《西安世紀(jì)盛康藥業(yè)有限公司股東會決議》（2013年11月28日），該股東會決議同意免去金恩淑、蔡孟杰董事職務(wù)。 但是，舒滿平向記者表示，中證萬融涉嫌偽造2013年11月28日的股東會決議。其稱，中證萬融向法庭提供的股東會決議版本，與提供給西安市戶縣工商局的版本前后矛盾。 舒滿平向記者出示了兩份不同版本的股東會決議，記者比對決議發(fā)現(xiàn)，兩個版本顯示時間均為2013年11月28日，但會議召開地點(diǎn)、參會人員、決議內(nèi)容上卻有所出入。 工商版載明會召開在世紀(jì)盛康會議室，參會人員為趙丙賢及公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員參會，會議主要內(nèi)容為同意指派新的董事，同時免去金恩淑、蔡孟杰董事職務(wù)。而法庭版刪去了參會地點(diǎn)，參會人員只有趙丙賢一人，且會議內(nèi)容中多了一項“修改公司章程”。 “此前中證萬融將偽造的股東會決議提交戶縣工商據(jù)變更，但由于存在漏洞和其他股東予以否認(rèn)，遭工商部門拒絕。這次中證萬融提供給法庭的股東會決議又進(jìn)一步偽造加工?！笔鏉M平稱。 對于質(zhì)疑，中證萬融方面矢口否認(rèn)，“我們提供給法院的相關(guān)材料與之前我們到戶縣工商局提交的材料是一致的?！彪S后，秦鐳亦提供給記者一份2013年11月28日股東會決議，記者發(fā)現(xiàn)其與原股東所稱“法庭版”內(nèi)容一致。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》從舒滿平處獲悉，原股東已于8月1日以書面形式向西安中院提交了請求對中證萬融公然偽證、妨害民事訴訟的違法行為進(jìn)行司法制裁的申請書。 中證萬融涉嫌抽逃資金/ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，目前吳芳已走馬上任，重新選舉的管理人員已進(jìn)入世紀(jì)盛康工作，開始正常生產(chǎn)經(jīng)營，吳芳等已實質(zhì)控制世紀(jì)盛康。“因為中證萬融起訴我們，所以工商變更目前還沒做，但我們已實質(zhì)開展經(jīng)營了?！笔鏉M平稱。 事實上，中證萬融亦被扯進(jìn)“風(fēng)波”。舒滿平告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，其懷疑趙丙賢通過中證萬融涉嫌抽逃世紀(jì)盛康資金，并將其舉報，目前公安部門已經(jīng)介入。 舒滿平向記者提供了兩張銀行的賬單，其中一張為北京銀行燕莎支行營業(yè)部來往賬清單，日期2011年11月15日，該賬單顯示，世紀(jì)盛康向中證萬融付款3300萬元。 另一張為招商銀行，日期為2012年9月20日的收款回單，世紀(jì)盛康向中證萬融付款2100萬元。 “趙丙賢先后將我們合作公司3300萬元抽逃挪用到中證萬融，用于中證萬融收購云南騰沖制藥廠。2100萬元抽逃挪用用于收購青島“藥王宮”項目（中證萬融與云南騰沖的收購項目），共計5400萬元。”舒滿平表示。 據(jù)此，吳芳等人向西安市經(jīng)偵支隊舉報，目前該案件已轉(zhuǎn)交給西安市戶縣公安局辦理。 對于上述情形，戶縣公安局新聞中心相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，上述舉報已經(jīng)立案，但并未透露是否以“抽逃資金”立案，且稱目前案件尚在偵查中，不方便接受任何采訪。 據(jù)記者獲取到的該局提供給人民網(wǎng)陜西頻道的公函稱，對群眾舉報“世紀(jì)盛康董事長趙丙賢長期抽逃、挪用公司巨額資金”，我局正在偵查，在案件偵查過程中，發(fā)現(xiàn)該公司涉嫌隱匿會計憑證和會計賬簿犯罪，正在調(diào)查取證。 上述函件稱，公安局多次傳喚趙丙賢，但至今未到案。秦鐳對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱“趙總并不是嫌疑人，傳喚可以不來，包括法院傳票寄到家里我還可以不接啊?！? 關(guān)于吳芳等人指控中證萬融涉嫌抽逃資金一事，秦鐳前期表示，“當(dāng)時在收購云南騰沖醫(yī)藥時分別從13家子公司，每家公司抽了10%~20%的資金，包括世紀(jì)盛康在內(nèi)”。 隨后，其在書面郵件中又補(bǔ)充稱，抽逃之說屬小股東誣告，此事及相關(guān)往來款項證據(jù)公安早已進(jìn)行過調(diào)查。媒體可直接去戶縣公安局詢問或到北京了解情況。 ◎2007年 世紀(jì)盛康成立 ◎2009年9月3日 中證萬融收購世紀(jì)盛康 ◎2013年2月 小股東舒滿平等懷疑趙丙賢通過中證萬融涉嫌抽逃世紀(jì)盛康資金，并將其舉報 ◎2014年3月20日 世紀(jì)盛康原實際控制人吳芳等召開董事會，免去趙丙賢董事長兼法人代表資格 ◎2014年5月和6月 中證萬融以訴訟和申請仲裁來反擊 《《《 相關(guān)鏈接 世紀(jì)盛康新老勢力角逐沃華醫(yī)藥高管被網(wǎng)上追逃 每經(jīng)記者張靜發(fā)自西安 西安世紀(jì)盛康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱世紀(jì)盛康）原控制人吳芳等5名董事召開“董事會”罷免公司法人代表兼董事長趙丙賢后，北京中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱中證萬融）旗下上市公司——山東沃華醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱沃華醫(yī)藥）財務(wù)總監(jiān)王炯，亦因上述糾紛而被網(wǎng)上追逃。 關(guān)于王炯被追逃一事，中證萬融方面則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者予以默認(rèn)，“但是（公安部門）沒有抓呀！”中證萬融媒介總監(jiān)秦鐳稱。 雙方角力不斷 中證萬融和世紀(jì)盛康原控制人吳芳等的法律訴訟案尚未平息，各類網(wǎng)帖層出不窮。一類自稱世紀(jì)盛康老員工控告被趙丙賢等人無故解雇，并且強(qiáng)制員工舉報吳芳、舒滿平等人。一類將二者關(guān)系喻為“農(nóng)夫與蛇”，直指世紀(jì)盛康原控制人“蓄謀已久、背信棄義”。對此，中證萬融和世紀(jì)盛康相關(guān)負(fù)責(zé)人都否認(rèn)指使。 事實上，不僅僅是網(wǎng)上帖子。西安當(dāng)?shù)孛襟w報道稱，“因為經(jīng)濟(jì)糾紛，從山東‘遠(yuǎn)道而來’的100多名男子，胳膊系上紅領(lǐng)巾、手提木棍闖進(jìn)位于戶縣的西安世紀(jì)盛康藥業(yè)有限公司內(nèi)打砸，造成三人受傷住院?！? “山東大漢”的說法將矛頭直指沃華醫(yī)藥。公開資料顯示，沃華醫(yī)藥系中證萬融控股50.27%的子公司，趙丙賢為其法定代表人及董事長。 舒滿平表示，“百余人中，八十余人為山東沃華的銷售人員，剩下的十幾人是他們在戶縣當(dāng)?shù)毓蛡虻纳鐣e散人等，且沃華醫(yī)藥副董事長兼董事會秘書張戈也在現(xiàn)場?！? 對于上述說法，沃華醫(yī)藥副董事長、董秘張戈接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時回應(yīng)稱，“此事與沃華醫(yī)藥毫無關(guān)系，百余人員均為世紀(jì)盛康員工。此次事件是員工自發(fā)性的維權(quán)行為?！? 高管被殃及 中證萬融和世紀(jì)盛康原股東角力不斷，上市公司沃華醫(yī)藥的高管王炯亦被殃及。 由于牽涉中證萬融涉嫌抽逃資金的案件中，王炯被網(wǎng)上追逃。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取到上述追逃信息顯示，2013年12月4日，陜西省西安市戶縣公安局經(jīng)偵大隊（以下簡稱戶縣公安局）以“妨害對公司、企業(yè)管理秩序”為名對王炯進(jìn)行網(wǎng)上追逃，案件編號為37070219730921133X。主辦人李鵬、楊棟斌。 對于王炯被追逃的原因，舒滿平向記者透露，或與2013年3月在雙方發(fā)生糾紛期間，時任沃華醫(yī)藥財務(wù)總監(jiān)的王炯將雙方合作以來的所有財務(wù)憑證、賬冊約40余箱裝箱運(yùn)走有關(guān)。 對此，記者向西安市戶縣公安局進(jìn)行求證，其新聞中心負(fù)責(zé)人王亞妮向記者表示，“目前此案已立案，尚在偵查中，不方便接受任何采訪?！? 沃華醫(yī)藥副董事長、董秘張戈表示從媒體報道獲悉王炯被追逃一事，但否認(rèn)王炯存在“隱匿會計憑證和財務(wù)賬簿而涉嫌妨害對公司、企業(yè)管理秩序”的行為，稱公司（沃華醫(yī)藥）在世紀(jì)盛康與中證萬融的糾紛中“牽涉不大”。 記者注意到，公安部門雖立案，但再無實質(zhì)動作。被追逃期間，沃華醫(yī)藥更是先后于6月5日和6月26日提議并通過了“王炯擔(dān)任沃華醫(yī)藥的董事職務(wù)”的決議。