每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 王耀龍    

每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 王耀龍

5處資產(chǎn)未完成注入，其余7礦過半更改了注入時間或條件，面對建新礦業(yè)大股東這樣的承諾結(jié)果，恐怕多數(shù)人都未想到。

對于該情況，建新礦業(yè)董秘熊為民對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“當(dāng)時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。”

承諾時未提示履約風(fēng)險

建新礦業(yè)的承諾發(fā)生“大面積”無法完成或者推遲執(zhí)行的情況已切實(shí)發(fā)生。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在昔日的重組方案中，有關(guān)資產(chǎn)注入承諾可能引發(fā)的履約風(fēng)險，建新礦業(yè)卻只字未提。

記者對此致電上市公司，熊為民卻對記者表示，“這不算風(fēng)險，而且當(dāng)時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。不是有礦就能賺錢，這是不可能的，有的礦也會虧損，探礦是有風(fēng)險的。”

雖然董秘表示承諾僅是一種可能性，但是已有機(jī)構(gòu)將礦產(chǎn)注入當(dāng)成未來看點(diǎn)。西南證券分析師在7月29日的研報中提及，建新集團(tuán)仍擁有華峰氧化鋅、瑞峰鉛冶煉、中都礦產(chǎn)、新洲礦業(yè)、金德成信礦業(yè)、皇臺礦業(yè)、中西礦業(yè)、歐布拉格銅礦等8家公司未來可能注入上市公司。研報表示，資源較為豐富且價值較高的是中都礦產(chǎn)、新洲礦業(yè)、金德成信礦業(yè)和中西礦業(yè)。其中，新洲礦業(yè)最應(yīng)被看好，其保有的鎢儲量位列全國前十（據(jù)Randiz統(tǒng)計數(shù)據(jù)），并且其開采配額較大。

有意思的是，7月31日，上述研報中提及的皇臺礦業(yè)就遭到上市公司放棄。

建新礦業(yè)：給誰補(bǔ)償？

那么大股東部分承諾不能完成，是否有其他解決方案，或者是否會有相應(yīng)的補(bǔ)償呢？對此，熊為民則反問記者，給誰補(bǔ)償？這些礦根本就不是上市公司的。

對于上市公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，上海杰賽律師事務(wù)王智斌律師認(rèn)為，重組時做出承諾，投資者基于合理的信賴，相信上市公司會履行承諾，但沒披露風(fēng)險，屬于信息披露不完整，如果被證監(jiān)會認(rèn)定構(gòu)成為構(gòu)成重大事件，可能會形成虛假陳述。

另外，王智斌律師表示，若當(dāng)時的承諾針對全體股東，這個承諾構(gòu)成重組方和當(dāng)時其他股東之間的合同關(guān)系，如果沒有履行承諾，就構(gòu)成違約，重組時的其他股東有權(quán)要求重組方履行承諾。不過，目前法律對此沒有明確界定。

北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠律師則對記者提及，建新礦業(yè)這種做法有欺詐嫌疑，只有在有害上市公司的時候才可以不注入，僅說礦產(chǎn)注入意義不大就豁免注入，沒有經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)，這是不合法的。如果證監(jiān)會認(rèn)定為其虛假陳述，會對其進(jìn)行處罰，證監(jiān)會處罰后，投資者可以要求賠償。