2個月前，泰亞股份還是A股舞臺上的亮麗角色——一份空前復(fù)雜的重組方案，三天連封“一字板”的強(qiáng)勁走勢，眾多明星“持股待富”的娛樂噱頭，使得歡瑞世紀(jì)重組泰亞股份的方案為市場津津樂道。令人意想不到的是，這個重組計劃在資本市場僅亮相3個交易日就宣告終止，來去匆匆實(shí)為罕見

⊙記者 王雪青 ○編輯 吳正懿

恰似一出懸疑劇。泰亞股份的重組在復(fù)牌交易3天后猝然夭折。

泰亞股份今日公告，為了促進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司、中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了積極的溝通和磋商，最終仍未就重組的細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見。相關(guān)各方協(xié)商一致，決定終止本次重組，并承諾未來三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

重組夭折

“我們活在浩瀚的宇宙里，漫天漂浮的宇宙塵埃和星河光塵，我們是比這些還要渺小的存在。”這是歡瑞世紀(jì)代表作《小時代》里的經(jīng)典臺詞。然而，對歡瑞世紀(jì)來說，這次在資本市場的短暫亮相，亦如星辰閃爍。

其實(shí)，接近2個月的異動核查停牌期，已經(jīng)傳遞出異常的信號。7月18日，停牌達(dá)半年之久的泰亞股份發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌，收購影視公司歡瑞世紀(jì)的消息令公司連拉三個漲停板，3天累計成交量僅1000多萬元。

然而，7月23日一份看似常規(guī)的異動核查停牌公告，卻拉開了一個長達(dá)7周的停牌期，這在A股市場十分罕見。今日，公司復(fù)牌，但同時宣布終止重組。

回到故事的高潮——泰亞股份的重組方案，其話題性之豐富，方案設(shè)計之精巧，不輸于此前任何重組方案。歡瑞世紀(jì)的代表作《宮》、《宮鎖珠簾》、《小時代》等作品人氣頗高；楊冪、杜淳、賈乃亮等眾多明星“持股待富”。不僅如此，上市公司原大股東、新大股東、標(biāo)的資產(chǎn)控制人等多方利益在此博弈；控制權(quán)變更、“蛇吞象”式收購，通過精密設(shè)計居然可以相安無事不構(gòu)成借殼。

“從過往案例推測，公告給出的理由顯然并非公司終止重組的真正原因。”市場人士認(rèn)為，從公司半年的籌備期看，本次重組顯然是花了很大工夫，經(jīng)過了充分的溝通和磋商，除非是出現(xiàn)了實(shí)質(zhì)性的審核障礙，否則不會輕易放棄。

對于投資者而言，這樣的變故有些難以接受。“泰亞股份去年末到今年1月出現(xiàn)一輪暴跌，投資者好不容易熬了半年，寄望于復(fù)牌后收復(fù)失地，但他們肯定不會想到，復(fù)牌后只交易了3天重組就黃了。”上述市場人士說，對于本次重組終止的原因，公司有必要進(jìn)行更詳細(xì)的說明。

否認(rèn)質(zhì)疑

事實(shí)上，在泰亞股份重組方案出爐后，質(zhì)疑聲不斷。(見本報7月22日《泰亞股份重組暗局》報道)

一個值得推敲的細(xì)節(jié)是，重組方案公布的當(dāng)日，居然有股東折價減持。據(jù)公告，原始股東廣州天富7月18日通過大宗交易平臺以6.45元/股減持780萬股股份，該價格較公司前一個交易日折價10%。市場人士認(rèn)為，廣州天富此舉涉嫌利益輸送。

對此，公司今日在自查公告中表示，廣州天富與本公司控股股東及其一致行動人、歡瑞世紀(jì)各股東不存在一致行動關(guān)系，廣州天富減持公司股票為其自主商業(yè)行為，不存在向本次重大資產(chǎn)重組交易各方輸送利益情形。

另外，本報報道指出，在停牌期間受讓大股東所持股份的5個自然人中，林建國、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通訊地址十分相似，5人均出自晉江市陳埭鎮(zhèn)，其中林氏4人均來自桂林村，五人存在一致行動人的嫌疑。

對此，泰亞股份最新公告稱，林松柏、林詩奕為父子關(guān)系；林祥偉、林松柏、林祥加、林祥炎為兄弟關(guān)系。公司現(xiàn)有股東中，林詩奕和泰亞投資為一致行動人，林詩奕、泰亞投資和泰亞國際與丁昆明、林清波、林健康、林建國之間不存在一致行動關(guān)系，不存在代持公司股份的情況，也不存在通過協(xié)議、安排等事項(xiàng)而與其他受讓方存在一致行動的情形，丁昆明、林清波、林健康、林建國彼此之間也不存在一致行動關(guān)系。

同時，英大證券有限責(zé)任公司、北京市中銀(深圳)律師事務(wù)所針對林詩奕與林松柏、林清波、林健康、林建國、丁昆明是否存在一致行動關(guān)系分別出具了核查意見與法律意見書。

除上述兩點(diǎn)之外，通過復(fù)雜的設(shè)計來規(guī)避借殼，也是本方案的看點(diǎn)之一。作為收購對象，歡瑞世紀(jì)的體量要大大超出泰亞股份。以2013年底總資產(chǎn)為例，泰亞股份僅為8.45億元，而歡瑞世紀(jì)評估值逾27億元。但根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的認(rèn)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并不構(gòu)成借殼。

對此，泰亞股份在今日的公告中否認(rèn)本次重組構(gòu)成借殼。

然而，公司一方面對質(zhì)疑事項(xiàng)進(jìn)行否認(rèn)，另一方面卻終止了重組。其中的微妙關(guān)系值得揣摩。