每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

在停牌3個(gè)月時(shí)間后，凱樂(lè)科技（600260，前收盤價(jià)6.54元）籌劃的資產(chǎn)重組事項(xiàng)終于浮出水面。公司于9月13日發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買上海凡卓100%股權(quán)。通過(guò)此次交易，凱樂(lè)科技進(jìn)入移動(dòng)終端領(lǐng)域。同時(shí)，上市公司擬向控股股東科達(dá)商貿(mào)等發(fā)行股份募集不超過(guò)2.87億元配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在凱樂(lè)科技此番重組停牌前夕，上海凡卓董事任為民在一個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)14筆交易買入公司股票近10萬(wàn)股，此舉無(wú)疑惹人質(zhì)疑。

8.6億元并購(gòu)上海凡卓

交易方案顯示，截至2014年6月30日，上海凡卓的賬面凈資產(chǎn)為1.3億元，預(yù)估值為9.3億元，預(yù)估增值率約為618.02%。經(jīng)協(xié)商，上海凡卓100%股權(quán)的交易價(jià)格預(yù)計(jì)為8.6億元。其中，凱樂(lè)科技份將向交易對(duì)手發(fā)行股份支付的對(duì)價(jià)7.31億元，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.29億元。股份發(fā)行價(jià)格為7.06元/股，以此計(jì)算，預(yù)計(jì)凱樂(lè)科技將向交易對(duì)方發(fā)行股票的數(shù)量約為1.04億股。

除并購(gòu)上海凡卓外，凱樂(lè)科技將向科達(dá)商貿(mào)、久銀投資、陳清和金婭發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過(guò)2.87億元。以7.06元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，合計(jì)發(fā)行不超過(guò)4060.44萬(wàn)股。

其中，公司控股股東科達(dá)商貿(mào)擬出資2.37億元認(rèn)購(gòu)3352.22萬(wàn)股。募資主要用于支付前述重組交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，增強(qiáng)重組后凱樂(lè)科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

在上述交易全部完成后，科達(dá)商貿(mào)對(duì)凱樂(lè)科技的持股比例由22.32%增加至22.52%，仍然是第一大股東。

據(jù)凱樂(lè)科技公告，上海凡卓從設(shè)立至今專注于智能手機(jī)應(yīng)用技術(shù)的研發(fā)，主要產(chǎn)品為手機(jī)PCBA板，其生產(chǎn)由代加工廠完成。2012年~2014年上半年，該公司手機(jī)PCBA板銷售數(shù)量分別約為390萬(wàn)臺(tái)、470萬(wàn)臺(tái)和360萬(wàn)臺(tái)，呈現(xiàn)出良好的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

經(jīng)初步預(yù)測(cè)，上海凡卓2015~2017年業(yè)績(jī)?cè)?013年基礎(chǔ)上，復(fù)合增長(zhǎng)率將不低于20%。卓凡投資、新一卓投資等交易對(duì)手將在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中作出具體的業(yè)績(jī)承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2013年度，上海凡卓營(yíng)業(yè)收入為9.53億元，凈利潤(rùn)7845.54萬(wàn)元；今年上半年，上海凡卓實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.75億元，凈利潤(rùn)3055.6萬(wàn)元。

上海凡卓董事提前買入9萬(wàn)股

值得一提的是，上海凡卓身上具有“全息手機(jī)”概念。

交易方案顯示，上海凡卓目前正在布局整機(jī)業(yè)務(wù)，通過(guò)香港的孫公司兆創(chuàng)移動(dòng)拓展海外整機(jī)市場(chǎng)，并組建整機(jī)供應(yīng)鏈管理團(tuán)隊(duì)。截至目前，公司已經(jīng)完成了4G業(yè)務(wù)手機(jī)主板定制研發(fā)、與鈦客科技（takee）合作的全息3D手機(jī)主板定制研發(fā)，并均已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)、部分出貨。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，全息手機(jī)無(wú)疑是當(dāng)前市場(chǎng)最火的熱點(diǎn)概念之一。深天馬A（000050，收盤價(jià)27.79元）因進(jìn)入了takee的產(chǎn)業(yè)鏈，其股價(jià)在兩個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)了翻番。

值得注意的，凱樂(lè)科技此番重組出現(xiàn)了交易相關(guān)方提前買股的情況。凱樂(lè)科技重組停牌始于今年6月6日，在停牌前6個(gè)月時(shí)間里，有3名相關(guān)高層人員購(gòu)買了凱樂(lè)科技股票。其中，凱樂(lè)科技董事鄒祖學(xué)、科達(dá)商貿(mào)董事陳明珍的買入時(shí)間發(fā)生在2月、3月份，時(shí)間較遠(yuǎn)。

而上海凡卓董事任為民在6月3日通過(guò)14筆交易，累計(jì)買入凱樂(lè)科技9.42萬(wàn)股，買入價(jià)格在6.69元~6.73元之間。據(jù)重組方案顯示，任為民控制的靈琰投資持有上海凡卓7.31%股權(quán)，靈琰投資亦是凱樂(lè)科技發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的對(duì)象。

不過(guò)，上述三人均表示，未參與凱樂(lè)科技此次并購(gòu)的決策過(guò)程，在上市公司連續(xù)停牌前不知悉交易的相關(guān)信息。買入是基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)行情的獨(dú)立判斷，不屬于內(nèi)幕交易。