每經(jīng)編輯 葉檀    

每經(jīng)評(píng)論員 葉檀

注冊(cè)制即將破題。9月19日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，預(yù)期年底前推出注冊(cè)制改革方案，相關(guān)工作正常進(jìn)行中。

證監(jiān)會(huì)試圖約束發(fā)審委委員，9月19日解聘16屆主板發(fā)審委委員鄧瑞祥，原因是鄧瑞祥在擔(dān)任發(fā)審委委員前，存在利用未公開信息交易情況，目前已經(jīng)被立案調(diào)查。

教育與懲處成為主要手段。張曉軍提出，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對(duì)主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委兩委委員的教育提醒，從嚴(yán)管理和要求，切實(shí)防范利益沖突，對(duì)違法違紀(jì)者發(fā)現(xiàn)一個(gè)查處一個(gè)，來促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

發(fā)審委委員利益訴求不同，可以互相牽制。今年創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委換屆，續(xù)聘23名委員，其中包括6名會(huì)計(jì)師和5名律師，與主板發(fā)審委情況一樣，即減少律師與會(huì)計(jì)師比重一半，其他名額由基金公司、保險(xiǎn)公司、創(chuàng)投公司、上市公司董秘構(gòu)成。發(fā)審委委員構(gòu)成包括賣方、買方與中介，買方上臺(tái)通過率略有降低，但這是短期效應(yīng)還是秩序的長(zhǎng)期重整，未來市場(chǎng)利益是否將重新建構(gòu)？

阿里上市刮起一陣旋風(fēng)，A股市場(chǎng)為什么無法容納中國(guó)創(chuàng)新型企業(yè)，為什么中國(guó)最具增長(zhǎng)力的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、教育企業(yè)、科技企業(yè)都在美國(guó)上市，類似的反思一浪高過一浪。

注冊(cè)制是遲早的事，筆者堅(jiān)決支持以注冊(cè)制替代審核制。但注冊(cè)制出臺(tái)，需要修訂現(xiàn)行《證券法》，需要落實(shí)程序正義與實(shí)質(zhì)正義，更需要擁有強(qiáng)有力執(zhí)法力。全國(guó)人大常委會(huì)列入今年立法計(jì)劃的《證券法》修訂，起碼明年起才能正式實(shí)施，建立底線游戲規(guī)則是證券市場(chǎng)前提，建立基本信用制度是注冊(cè)制前提。

注冊(cè)制是對(duì)市場(chǎng)主體的信任，前提是市場(chǎng)獲得真實(shí)信息，產(chǎn)生真實(shí)的交易價(jià)格。

京東商城在美國(guó)上市獲得熱捧。京東燒了風(fēng)險(xiǎn)投資者不少錢，提交的上市報(bào)告是虧損的，2013年全年虧損0.49億元，而2013年第四季度虧損1.09億元。毫不避諱地公布2009年到2012年運(yùn)營(yíng)成本增長(zhǎng)遠(yuǎn)高于營(yíng)收收入，但就是有國(guó)際投資者買賬，把京東與亞馬遜對(duì)比，認(rèn)為京東是中國(guó)第二大電商，前景廣闊，于是面對(duì)這份報(bào)表進(jìn)行了市場(chǎng)報(bào)價(jià)，京東認(rèn)可，交易成功。

順利發(fā)行的前提是數(shù)據(jù)的真實(shí)性，是交易的真實(shí)性。假設(shè)，在注冊(cè)制的制度背景下，京東造假在A股上市獲得極高溢價(jià)，怎么辦？別忘記，雖然阿里等企業(yè)在美上市受到歡呼，此前美、加等國(guó)已經(jīng)對(duì)中概股進(jìn)行了一次刮骨療毒，SEC加強(qiáng)監(jiān)管、做空的大鱷們?nèi)浩鸸?、法律進(jìn)行嚴(yán)懲，逼迫很多借殼的中概股退出了市場(chǎng)。這就牽涉到注冊(cè)制順利發(fā)行的第二個(gè)特點(diǎn)，對(duì)造假、內(nèi)幕交易的嚴(yán)厲懲罰。

我國(guó)《證券法》與《刑法》中關(guān)于欺詐上市的現(xiàn)行規(guī)定：采用欺詐手段達(dá)到上市目的的，對(duì)直接責(zé)任人員的罰款額在3萬~30萬元之間，對(duì)企業(yè)的罰款額介于非法募集資金額的1%~5%之間，而相關(guān)的刑事責(zé)任則限于5年以內(nèi)。以最惡劣的情形論，如果有公司造假上市就是為了圈錢，這筆錢還債的還債、外移到離岸金融島，此時(shí)又該怎么辦？

按照常理來說，用集體訴訟制度加倍賠償股民，讓造假者傾家蕩產(chǎn)一輩子睡覺都做噩夢(mèng)。同時(shí)建立賠償?？钯~戶，讓中介機(jī)構(gòu)一起進(jìn)入這一專戶，以作賠償之用。每次上市前，把公司高管、中介機(jī)構(gòu)的信用榜公布于眾。問題是，目前沒有集體訴訟制度，沒有法律賠償?shù)暮?jiǎn)化程序，沒有賠償專戶，股民上當(dāng)之后怎么辦？取締中介機(jī)構(gòu)嗎？里面的會(huì)計(jì)師可以換個(gè)馬甲在別的事務(wù)所卷土重來。

實(shí)行注冊(cè)制的前提，準(zhǔn)確的信息，嚴(yán)厲的懲處，簡(jiǎn)易的賠償程序，這三個(gè)方面缺一不可。